2025年度諮問委員会等の構成

社長指名諮問委員会は、社長候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議します。

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締としています。業務執行を行わない取締役によって構成しています。

社長指名諮問委員会
人数	5名(社外取締役3名・社内取締役2名)
委員長	上釜健宏筆頭独立社外取締役
委員会構成	過半数が社外取締役社内取締役２名は非業務執行取締役（社長CEOは委員ではない）
開催回数	1回
出席率	100%
審議事項報告事項	社長候補者の審議 FY25非常事態発生時の社長継承候補者の審議
評価	社長CEOのパフォーマンス評価について、適切なプロセスで実施している。社長CEOの後継者計画は、中長期的な視点で候補者の選定・評価を行い、育成計画の進捗を継続的にモニタリングしている。
委員長コメント	辻永社長は就任2年目で、構造改革の最中という難しい局面にあるが、引き続き尽力いただきたい。また、社長CEOの評価の実施とともに、後継者計画についても将来を見据えた有意義な議論ができた。

人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議します。

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

人事諮問委員会
人数	5名(社外取締役3名・社内取締役2名)
委員長	小林いずみ独立社外取締役
委員会構成	過半数が社外取締役取締役会議長、社長CEOは委員ではない
開催回数	6回
出席率	100%
審議事項報告事項	上級執行役員の役職任免の審議および執行役員の選任の報告取締役候補者・監査役候補者・執行役員候補者の審議経営陣幹部の後継者計画の報告社外取締役・社外監査役候補者リストの報告各諮問委員会の委員体制の審議
評価	経営陣幹部育成について、コアポジション戦略に基づくサクセッサープランやパイプラインの充足状況の報告をもとに、適切かつ継続的な議論を行っている。中長期的な事業ポートフォリオを見据えた取締役会の構成を検討し、候補者プールの形成に反映している。
委員長コメント	今年度は、CEOへの一部権限移譲、事業ポートフォリオに基づく取締役会構成の考え方とそれに沿った候補者プールの作成など、委員の意見を活かし今後の取締役会の実効性向上に資する議論、決定をすることができた。

報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し、報酬水準および報酬額を審議します。

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

報酬諮問委員会
人数	5名（社外取締役3名・社内取締役2名）
委員長	鈴木善久独立社外取締役
委員会構成	過半数が社外取締役取締役会議長、社長CEOは委員ではない
開催回数	7回
出席率	97%
審議事項報告事項	新報酬制度の議論、審議取締役・執行役員の報酬水準、テーブルの審議外国人執行役員報酬の審議取締役賞与・株式報酬の評価基準、支給額の審議執行役員賞与・株式報酬の評価基準、支給額の報告取締役・執行役員株式報酬の審議
評価	現行の株式報酬制度が満了を迎えるのを契機に、中長期的な企業価値向上に資する報酬制度全体のあり方について積極的な議論を進めている。構造改革期間を考慮しながら、現行制度の課題を適切に分析・改善し、さらに最新の市場動向や他社ベンチマーク結果を踏まえた新たな報酬体系を適切なプロセスで構築した。
委員長コメント	構造改革期間に相応しい過渡的な報酬制度の設計についてモチベーションの維持、長期インセンティブといった観点から建設的な仕組みについて議論がなされた。今後は更に、新たなオムロンの企業価値向上に向けた報酬制度の設計を議論していきたい。

コーポレート・ガバナンス委員会は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、中長期的視点でコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的として設置しています。コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論します。

委員長は独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としております。

コーポレート・ガバナンス委員会
人数	7名(社外取締役3名・社外監査役2名・非業務執行社内取締役2名)
委員長	上釜健宏筆頭独立社外取締役
委員会構成	過半数が社外役員（社外取締役・社外監査役）執行を兼務する取締役は委員ではない
開催回数	7回
出席率	98%
審議事項報告事項	各取締役の役割についての議論取締役会における指摘事項への対応状況の報告取締役の自己評価、相互評価、第三者評価の実施についての議論 2024年度取締役会実効性評価の審議取締役会に対するファクトブックの整備についての議論
評価	各取締役がより高い実効性を発揮するため、各取締役の役割を明文化して定義し、今年度から各取締役の自己評価を実施することで、ガバナンスの強化を図っている。
委員長コメント	今年度は、取締役会の実効性評価手法の高度化に向けた議論を深め、特に各取締役の自己評価の導入を進めた。来年度は、中長期成長戦略や事業環境の変化を踏まえ、当社にとって最適なガバナンス体制のあり方を継続的に議論していきたい。