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役員人事

当社は、取締役・監査役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、人事諮問委員会を設置しています。
人事諮問委員会は、役員の選任基準について、審議のうえ決定しています。人事諮問委員会は、取締役候補者については取締役会議長より諮問を受け、選任基準に基づき取締役候補者の審議・答申を行います。取締役会は人事諮問委員会からの答申に基づき、株主総会に付議する取締役候補者を決定しています。監査役候補者については、監査役会の委託を受けた取締役会議長より諮問を受け、選任基準に基づき監査役候補者の審議・答申を行います。取締役会は人事諮問委員会からの答申に基づき、監査役会の同意を経て株主総会に付議する監査役候補者を決定しています。また、上級執行役員候補者については社長より諮問を受け、選任基準に基づき執行役員候補者の審議・答申を行います。取締役会は人事諮問委員会からの答申に基づき、上級執行役員を決定しています。

独立社外取締役の選任理由および取締役会出席状況

氏名 選任理由 2022年度取締役会出席状況
上釜 健宏 独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、豊富な経営実績とイノベーション・技術・DX・ITに関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030および中期経営計画SF 1st Stageの実現に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および人事諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。
これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
14回/14回(100%)
小林 いずみ 独立社外取締役 小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、サステナビリティ・ESG・ダイバーシティにも精通しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030および中期経営計画SF 1st Stage の実現に向けて、経営を適切に監督いただいています。 また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会の委員長、コーポレート・ガバナンス委員会の副委員長および社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。
これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
14回/14回(100%)
鈴木 善久 独立社外取締役 鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開する総合商社の経営に携わり、国際的で豊富な経営実績とイノベーション・技術・DX・ITに関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030および中期経営計画SF 1st Stageの実現に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。
これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
11回/11回(100%)

(注)鈴木善久氏は、2022年6月23日開催の第85期定時株主総会にて新たに取締役に選任され、就任いたしましたので、出席状況に ついては、2022年6月23日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。

独立社外監査役の選任理由および取締役会・監査役会出席状況

氏名 選任理由 2022年度取締役会
監査役会出席状況
内山 英世 独立社外監査役 内山英世氏は、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。
これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。
取締役会 14回/14回(100%)
監査役会 13回/13回(100%)
國廣 正 独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、特にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、会社法を専門分野としています。また、企業の危機管理(クライシス・マネジメント)にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。
これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。
取締役会 14回/14回(100%)
監査役会 13回/13回(100%)

社外役員の独立性要件

当社は、会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に、人事諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会の決議により社外役員候補者を選任しています。

社外役員全員を独立役員とすることについては、コーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

社外役員の独立性要件

当社は、社外役員候補者本人及び本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けています。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証しています。

  • 現在オムロングループ(注)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人であったことがないこと
  • 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

    ※大株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する企業等をいう

  • オムロングループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

    ※主要な取引先とは、直前事業年度および過去3事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先(その親会社および重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう

  • オムロングループから多額の寄付を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・ 執行役員または使用人でないこと

    ※多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう

  • オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと
  • 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと
  • オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

    ※多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう

  • 以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと
    1. オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人
    2. 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
    3. 上記2.から7で就任を制限している対象者
    4. ※重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいう

  • その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと
  • 注:オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とする。

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