オムロン株式会社（本社:　京都市下京区、代表取締役社長 CEO:　辻永順太）は、2025年9月19日付「デバイス＆モジュールソリューションズビジネス（電子部品事業）の分社化の検討開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社のデバイス＆モジュールソリューションズカンパニーが営む事業（以下「DMB」）の分社化について検討してまいりました。当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社であるオムロンデバイス株式会社（以下「本承継会社」）にDMBを吸収分割の方法により承継（以下「本吸収分割」）させること、当社グループ内において海外各国・地域における当社のグループ会社が保有するDMBに関連する株式及び資産等の譲渡を実施すること（以下「本グループ内再編」）、及び本承継会社の全株式をThe Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」）が設立するTCG2601株式会社（以下「本SPC①」）の完全子会社であるTCG2602株式会社（以下「本SPC②」）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」）を決定し、本日付で、本承継会社との間で吸収分割契約書を、また、本SPC②との間で株式譲渡契約書をそれぞれ締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本吸収分割においては、当社が保有するDMBに関連する株式及び資産等が本承継会社に承継されることとなります。また、海外各国・地域における当社のグループ会社が保有するDMBに関連する株式・持分及び資産等についても、本承継会社又は本承継会社が新設予定の海外子会社（以下「海外承継会社」）に対し承継させることを予定しております。その上で、当社は、本株式譲渡において、本SPC②に対し、本承継会社の発行済株式の全てを譲渡いたします。

当該一連の取引（以下「本取引」）のうち、本吸収分割については2026年7月1日にその効力が発生する予定であり、その後、本株式譲渡については、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを条件として、2026年10月１日に実行することを予定しております。
本株式譲渡の実行後、当社は、下記「II.本取引の概要」のとおり、 本SPC①に対して、当社の株式保有割合が５％となるよう出資を行うこと（以下「本出資」）を予定しております。本承継会社の名称は、本吸収分割の効力発生後、Aratas株式会社（読み方：アラタスカブシキガイシャ）に変更される予定です。

なお、本吸収分割は、当社と当社の子会社である本承継会社との間の簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

I．本取引の目的

DMBは、1933年の創業期に医療現場向け「レントゲン写真撮影用タイマ」の製造から始まったオムロンの祖業であり、リレー、スイッチ、センサ等のデバイスを中核に技術を蓄積してきました。これら高品質なデバイス群は、様々な産業の発展に貢献し、自動改札を含む無人駅システムなどの社会システム実用化を支える要素技術として、また、産業機械を中心とした制御機器事業の基盤を形成し、オムロングループの価値創造を支える技術基盤の一翼を担ってきました。

堅実な成長を長期にわたり実現してきたDMBですが、直近では大きな事業環境の変化に直面しております。EVなどの環境対応が進むことで、高容量リレー市場が急速に拡大する一方、中国ローカル競合を筆頭に新たなプレイヤーが台頭してきており、市場機会を競合に先駆けて機動的にとらえるために、今まで以上の事業スピード・投資拡大が必要になっております。こうした外部環境の変化を踏まえ、当社は2025年9月に「デバイス＆モジュールソリューションズビジネス（電子部品事業）の分社化の検討開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、DMBの自律的な事業運営体制の構築と持続的成長に向けた検討を、外部企業とのパートナーシップも視野に入れて進めてまいりました。DMBの分社化による事業スピード向上の目途はたったものの、現在の事業環境下においては、想定以上に迅速かつ大規模な投資が必要であることを再認識し、DMBをカーライルへ譲渡することが最適であるとの結論に至りました。これは、DMBにとって最適な成長環境を整えると同時に、当社にとっても、2025年11月に公表した「中期ロードマップ SF 2nd Stage」で掲げる事業ポートフォリオの再構築の加速－すなわち、IA（インダストリアルオートメーション）を中心としたデバイス事業領域とデータサービス事業領域における13の注力事業の拡大に向けて、投資のさらなる集中を可能とするものです。

カーライルは2000年に東京オフィスを開設して以来、日本市場における事業活動を継続的に拡大し、本邦での豊富な投資実績を通じて深い経験と知見を蓄積しており、日本市場への長期的コミットメントを示しております。また、同社は多くの製造業企業との協業を通じて事業基盤の再構築、オペレーション強化やグローバル展開の加速といった局面において、構想策定にとどまらず、実行面までサポートするノウハウと経験を有していると当社は評価しており、DMBの分社化後の事業成長に大きく貢献できると判断いたしました。

なお、本株式譲渡後に当社は本SPC①に対し、当社の株式保有割合が5%となるよう本出資を行う予定です。これにより、当社は本承継会社及びそのグループ会社との間で販売面での連携機会を適切に維持しつつ、独立会社としての新プロセスへの安定的移行を支援してまいります。

II．本取引の概要

本取引においては、当社が保有するDMBに関連する株式及び資産等を本吸収分割の方法により、2026年7月1日（予定）を効力発生日として本承継会社に承継させることを予定しております。また、海外各国・地域における当社のグループ会社が保有するDMBに関連する株式・持分及び資産等については、本承継会社又は海外承継会社に対し、株式・持分譲渡、資産譲渡又は事業譲渡等の方法により承継させることを予定しております。なお、かかる本グループ内再編の時期については、実務上可能な範囲で本吸収分割の効力発生日と近接した時期とすることを目指しておりますが、個別の国又は地域における当該承継に向けた準備状況や必要な手続等の実施状況等によっては、一部の国又は地域における本グループ内再編につき、本吸収分割の効力発生日とは異なる時期に実行される可能性があります。
その上で、当社は2026年10月1日（予定）をもって、本SPC②に対し、本承継会社の発行済株式の全てを譲渡いたします。

当社は、本株式譲渡後に本SPC①に対して出資を行うことにより、最終的には本承継会社の株式を間接的に５％保有することとなる予定です。

■ご参考：本取引の概要図

【Step0：本取引実施前】

【Step1：本吸収分割・本グループ内再編（2026年7月1日（予定））

【Step2：本株式譲渡（2026年10月1日（予定））】

【Step3：本出資】

【Step4：本取引完了後】

なお、本取引に関する日程は、以下のとおりです。

（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、本吸収分割に係る吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認決議を経ずに行います。

III．本吸収分割の概要

1. 本吸収分割の要旨
   

   		分割会社	承継会社
   （１）	名称	オムロン株式会社	オムロンデバイス株式会社 （注1）
   （2）	所在地	京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地	京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
   （3）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO 辻永　順太	代表取締役 竹田　誠治
   （4）	事業内容	電気機械器具の製造及び販売他	電子部品、及び、電気機械器具の製造及び販売他
   （5）	資本金	64,100百万円	10百万円
   （6）	設立年月日	1948年5月19日	2026年1月19日
   （7）	発行済株式数	206,244,872株	100株
   （８）	決算期	3月31日	3月31日
   （9）	大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（22.54％） 株式会社日本カストディ銀行（信託口）（9.94％） 株式会社京都銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）（3.58％） STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）（2.82％） MOXLEY AND CO LLC（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）（2.58％） （2025年9月30日現在）	オムロン株式会社 （100.00％） （2026年3月30日現在）
   （10）	直前の事業年度の財政状態及び経営成績
   		2025年3月期（単体）	─ （注2）
   	純資産	258,136百万円	─
   	総資産	589,968百万円	─
   	1株当たり純資産	1,311.04円	─
   	売上高	254,027百万円	─
   	営業損失	△24,176百万円	─
   	経常利益	72,918百万円	─
   	当期純損失	△37,109百万円	─
   	1株当たり当期純損失	△188.47円	─

   
   （1）本吸収分割の要旨
   　① 本吸収分割の日程
   　　 上記「II．本取引の概要」に記載したとおりです。
   　② 本吸収分割の方式
   　　 当社を分割会社とし、本承継会社を承継会社とする吸収分割の方式です。
   　③ 本吸収分割に係る割当ての内容
   　　 本承継会社は、本吸収分割に際して、本承継会社の普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
   　④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
   　　 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
   　⑤ 本吸収分割により増減する資本金
   　　 本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
   　⑥ 本承継会社が承継する権利義務
   　　 本吸収分割の効力発生日において当社のDMBに関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、
   　　 本吸収分割に係る吸収分割契約書において定めるものを承継します。
   　⑦ 債務履行の見込み
   　　 本吸収分割の効力発生日以降において本承継会社が負担すべき債務について、
   　　 履行の見込みに問題はないと判断しております。

2. 本吸収分割の当事会社の概要
   （注１）本吸収分割の実行に伴い、本承継会社の名称等は変更される予定であり、
   　　　　本吸収分割後の本承継会社の概要については、下記「４．本吸収分割後の状況」をご参照ください。
   （注２）本承継会社の確定した最終事業年度はありません。
   
   
3. 分割する事業部門の概要
   （1）分割する部門の事業内容
   　EV・モビリティやエネルギーインフラ、家電製品、産業機器等の幅広い業界の顧客向けに
   　リレー、スイッチ、コネクターを製造・販売
   
   （2）分割する部門の経営成績

   	2025年3月期
   売上高	68,843百万円

   
   （3）分割する資産、負債の項目及び金額

   項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
   資産	60,196百万円	負債	14,288百万円

   　
4. 本吸収分割後の状況
   本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（DMBを除く。）、資本金及び決算期については、「2．本吸収分割の当事会社の概要」に記載のとおりです。 また、本吸収分割後の本承継会社の名称、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期については以下のとおりであり、所在地については「2．本吸収分割の当事会社の概要」に記載のとおりです。（資本金については未定です。）
   

   名称	Aratas株式会社（予定）
   代表者の役職・氏名	代表取締役　江崎　雅彦 （予定）
   事業内容	電子部品、及び、電気機械器具の製造及び販売他 （予定）
   決算期	3月31日（予定）

   　

IV．本株式譲渡の概要

1. 異動の理由
   上記「I．本取引の目的」に記載のとおりです。
   
   
2. 異動の方法
   当社は、DMBを本承継会社に対して吸収分割により承継させた後に、当社の保有する本承継会社の株式全てを本SPC②に譲渡します。
   
   
3. 異動する子会社等の概要
   本承継会社については、「III．本吸収分割の概要」の「2. 本吸収分割の当事会社の概要」にて記載の承継会社をご参照ください。また、本株式譲渡により異動が生じる子会社等のうち、適時開示基準上の軽微基準に該当しないオムロンリレーアンドデバイス株式会社及びOMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.については、以下のとおりです。
   
   ①オムロンリレーアンドデバイス株式会社

   名称	オムロンリレーアンドデバイス株式会社
   所在地	熊本県山鹿市杉1110番地
   代表者の役職・氏名	代表取締役社長　大東 博之
   事業内容	電気機械器具および部品の製造
   資本金	300百万円
   設立年月日	1971年8月24日

   
   ②OMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.

   名称	OMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.
   所在地	No. 28 Lijing South Road, Shijing Community, Shijing Street, Pingshan District, Shenzhen City, Guangdong Province, China
   代表者の役職・氏名	植杉　智己
   事業内容	電子機器の製造
   資本金	276,560千中国元
   設立年月日	2001年3月6日

   　
4. 本株式譲渡の相手先の概要
   

   （1）	名称	TCG2602株式会社
   （2）	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
   （3）	代表者の役職・氏名	代表取締役　齋藤　玄太
   （4）	事業内容	1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 2. 上記に付帯関連する一切の業務
   （5）	資本金	25,000円
   （6）	設立年月日	2026年3月26日
   （7）	直前事業年度の純資産及び総資産
   	純資産	50,000円
   	総資産	50,000円
   （8）	大株主及び持株比率	TCG2601株式会社 100%
   （9）	当社との関係	資本関係	該当事項はありません。
   		人的関係	該当事項はありません。
   		取引関係	該当事項はありません。
   		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

   　
5. 譲渡株式数、譲渡事業価値及び譲渡前後の所有株式の状況
   ①本承継会社

   本株式譲渡前の当社所有株式数	未定（当社議決権所有割合100％）
   譲渡株式数	未定
   譲渡事業価値	81,000百万円
   本株式譲渡後の当社所有株式数	0株（当社議決権所有割合0％） ※なお、上記「II. 本取引の概要」に記載したとおり、当社は本SPC①に対する出資を予定しております。

   
   ②オムロンリレーアンドデバイス株式会社

   本株式譲渡前の当社所有株式数	600,000株（当社議決権所有割合100％）
   譲渡株式数	600,000株
   本株式譲渡後の当社所有株式数	0株（当社議決権所有割合0％） ※なお、上記「II. 本取引の概要」に記載したとおり、当社は本SPC①に対する出資を予定しております。

   
   ③OMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.

   本株式譲渡前の当社所有持分	100％（当社議決権所有割合100％）
   譲渡持分	100％
   本株式譲渡後の当社所有持分	0％（当社議決権所有割合0％） ※なお、上記「II. 本取引の概要」に記載したとおり、当社は本SPC①に対する出資を予定しております。

   　
6. 本株式譲渡の日程
   上記「II．本取引の概要」に記載したとおりです。
   
   
7. 今後の見通し
   本株式譲渡による連結業績に与える影響の詳細は、現在精査中です。なお、今後お知らせすべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。

＜オムロン株式会社について＞
オムロン株式会社は、独自の「センシング＆コントロール+Think」技術を中核としたオートメーションのリーディングカンパニーとして、制御機器、ヘルスケア、社会システム、電子部品、そしてこれらの事業をつうじて取得した多種多様なデータを活用したデータソリューション事業を展開しています。1933年に創業したオムロンは、現在では全世界で約2.7万人の社員を擁し、130ヶ国以上で商品・サービスを提供し、よりよい社会づくりに貢献しています。詳細については、https://www.omron.com/jp/ja/　をご参照ください。