コーポレート・ガバナンス体制
機関設計
当社は、監査役会設置会社を選択しています。
取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。
監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めております。また、各監査役は監査役の独任制に基づき、単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしております。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に任意の4つの委員会を設置しております。社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会は、いずれの委員会も社長CEOは属さず、委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としております。特に、社長指名諮問委員会は取締役会の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的としたコーポレート・ガバナンス委員会は、委員長は独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としております。これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させております。
このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えております。
オムロンのコーポレート・ガバナンス体制
取締役・監査役の主たる経験分野・専門性(スキルマトリックス)
長期ビジョンSF2030の実現に向けて取締役・監査役に必要な経験分野・専門性(スキル)は以下の通りです。
| 経験分野・専門性(スキル) | スキルの定義 |
|---|---|
| 企業経営 | 会長・社長経験もしくはそれに準ずる経験（代表取締役経験等） |
| サステナビリティ・ESG | サステナビリティ・ESGに関する業務、マネジメント経験、専門知見保有 |
| 新規事業創造・イノベーション | 新規事業・イノベーションに関する業務、マネジメント経験、専門知見保有 |
| 技術・生産・品質 | 技術・生産・品質に関する業務、マネジメント経験、専門知見保有 |
| DX・IT | DX・ITに関する業務、マネジメント経験、専門知見保有 |
| 人財開発・ダイバーシティ・ヒューマンリソースマネジメント | 人財開発・ダイバーシティ・ヒューマンリソースマネジメントに関する業務、マネジメント経験、専門知見保有 |
| 財務・会計 | 公認会計士資格保有、CFO経験、金融機関・経理部門での業務経験、上場企業経営経験 |
| 法務・コンプライアンス・内部統制 | 弁護士資格保有、監査役経験、法務部門・内部監査部門での業務経験 |
| グローバル経験 | グローバルでの駐在経験、海外事業経験 |
※経験年数は3年以上を目途とする
2024年度取締役・監査役のスキルマトリックスは以下の通りです。
取締役会
取締役
山田 義仁
取締役会長
取締役会議長
コーポレート・ガバナンス委員会副委員長
社長指名諮問委員会委員
辻永 順太
代表取締役
宮田 喜一郎
代表取締役
報酬諮問委員会委員
冨田 雅彦
取締役
人事諮問委員会委員
行本 閑人
取締役
社長指名諮問委員会副委員長
人事諮問委員会副委員長
報酬諮問委員会副委員長
コーポレート・ガバナンス委員会委員
社外取締役
上釜 健宏
社外取締役
社長指名諮問委員会委員長
コーポレート・ガバナンス委員会委員長
人事諮問委員会委員
報酬諮問委員会委員
小林 いずみ
社外取締役
人事諮問委員会委員長
コーポレート・ガバナンス委員会委員
社長指名諮問委員会委員
報酬諮問委員会委員
鈴木 善久
社外取締役
報酬諮問委員会委員長
社長指名諮問委員会委員
人事諮問委員会委員
コーポレート・ガバナンス委員会委員
役割・責務
取締役会は、受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、持続的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、上記の責任を果たすため、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。また、取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立します。
出席状況
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、取締役・監査役の取締役会出席率を75%以上確保することとしています。
2023年度取締役会の出席状況は以下の通りです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
|---|---|---|
| 取締役会長 | 山田 義仁 | 100%（14回/14回） |
| 代表取締役 | 辻永 順太 | 100%（11回/11回） |
| 代表取締役 | 宮田 喜一郎 | 100%（14回/14回） |
| 取締役 | 冨田 雅彦 | 100%（11回/11回） |
| 取締役 | 行本 閑人 | 100%（11回/11回） |
| 社外取締役 | 上釜 健宏 | 100%（14回/14回） |
| 社外取締役 | 小林 いずみ | 100%（14回/14回） |
| 社外取締役 | 鈴木 善久 | 100%（14回/14回） |
| 常勤監査役 | 玉置 秀司 | 100%（14回/14回） |
| 常勤監査役 | 細井 俊夫 | 100%（11回/11回） |
| 社外監査役 | 内山 英世 | 100%（14回/14回） |
| 社外監査役 | 國廣 正 | 100%（14回/14回） |
| 取締役会長 | 立石 文雄 | 100%（3回/3回） |
| 取締役 | 日戸 興史 | 100%（3回/3回） |
| 取締役 | 安藤 聡 | 100%（3回/3回） |
| 常勤監査役 | 吉川 浄 | 100%（3回/3回） |
（注）2023年６月22日開催の第86期定時株主総会終結の時をもって、立石文雄氏、日戸興史氏および安藤聡氏は取締役を、吉川浄氏は監査役を退任いたしました。また、同総会において新たに辻永順太氏、冨田雅彦氏および行本閑人氏が取締役に、細井俊夫氏が監査役に選任され就任いたしました。
取締役会の構成に関する考え方
当社は、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としています。社外取締役および社外監査役については、独立性の確保の観点から、当社の「社外役員の独立性要件」を基準に選任します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える多様な人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別なく多様性を確保します。
取締役・監査役の選任方針
- 取締役・監査役・執行役員は、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える人財で構成します。
- 人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、取締役・監査役・執行役員の多様性（経験・専門知識・知見・ジェンダー・国籍・国際性・年代）を確保します。
- 取締役・監査役に関わる経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見は、スキルマトリックスで開示します。
[社外取締役の登用基準]
- 当社の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化した社長指名諮問委員会には社外取締役が深く関与しており、透明性・客観性の高い社長CEOの選任体制を確立するために、社外取締役は経営者経験もしくはそれに準ずる経験があることとしています。
[社外監査役の登用基準]
- 監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専門的知見を有することとしています。
取締役会の構成
2023年度取締役会の構成は以下の通りです。
取締役会の実効性向上の取り組み
1. 取締役会の実効性向上の取り組みの概要
当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図ります。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取り組みを通じ、取締役会の監督機能を強化しています。
その取り組みは、(1)「取締役会の実効性評価」、(2)「取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行」というサイクルで行っています。
(1) 取締役会の実効性評価
当社の取締役会の実効性評価は、社外取締役を委員長とし、社外取締役および社外監査役(以下、社外役員)のみで構成するコーポレート・ガバナンス委員会が実施しています。社外役員は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を持ちながら、取締役会構成メンバーとして活動しています。その社外役員と非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が評価を行うことで、「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現しています。
(2) 取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行
取締役会は、(1)のコーポレート・ガバナンス委員会による評価結果および事業環境等を踏まえた上で、次年度の取締役会運営方針および注力する重点テーマについて決定しています。取締役会は、その運営方針に基づき年間計画を策定し運営しています。
当社は、上記の(1)(2)を事業年度単位で実行し、取締役会の実効性を向上し続けています。コーポレート・ガバナンス委員会は、この取り組みについて、「客観性」と「実効性」を兼ね備えた当社独自の最適な取り組みであると評価しています。なお、取締役会は、当社の取り組みを、第三者評価より有効性が高いと認識しています。
取締役会の実効性向上の取り組み
取締役会の実効性向上の取り組みの詳細はPDFをご覧ください。
監査役会
常勤監査役
玉置 秀司
常勤監査役
細井 俊夫
常勤監査役
社外監査役
國廣 正
社外監査役
コーポレート・ガバナンス委員会委員
三浦 洋
社外監査役
コーポレート・ガバナンス委員会委員
役割・責務
監査役会は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
監査役会は、上記の責任を果たすため、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努め、独立社外取締役および内部監査部門と連携します。また、独立社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行います。
出席状況
2023年度監査役会の出席状況は以下の通りです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 玉置 秀司 | 100%（13回/13回） |
| 常勤監査役 | 細井 俊夫 | 100%（10回/10回） |
| 社外監査役 | 内山 英世 | 100%（13回/13回） |
| 社外監査役 | 國廣 正 | 100%（13回/13回） |
| 常勤監査役 | 吉川 浄 | 100%（3回/3回） |
構成
監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のある人財をバランス良く備えます。加えて当監査役会では監査役に求められる役割や行動について議論を行い、監査役行動原則を制定しました。
2022年12月1日制定
2024年2月22日改訂
オムロン監査役行動原則
監査役は、高い倫理観と謙虚さを持って、常に信頼される存在となるよう自己研鑽する。
1．準拠性・不備指摘（監査1.0）にとどまらず、リスクベース・内部統制での意見（監査2.0）、経営課題への助言（監査3.0）を積極的に行うことで、企業価値向上に貢献する。
2．傾聴・対話・共感を重視し、
(1) 好奇心をもって質問し、自由闊達に議論する。
(2) 時には厳しく、時には忍耐も持って積極的に行動する。
(3) データ等をもとに、客観的・公平・公正に議論する。
3．多様な目線・ステークホルダーの視点で、「石を投げて波風を立てる」気概を持って、社内の常識に敢えて疑問を投げかける。
(1) 物事の表層でなく、真の原因や課題の洞察
(2) 現状肯定しない、健全な懐疑心にもとづく探求心
(3) 物事には両面（光と陰）があるとの前提
4．未来志向で透明性が高く、公正で、迅速・果断な意思決定が可能となる経営の行動変革を促す。
監査役会の実効性向上の取り組み
1. 監査役会の実効性向上の取り組みの概要
監査役会は、ステークホルダーの負託に応え、持続的な企業価値の向上を実現するための監査活動はどうあるべきかの議論を重ねながら、監査を実施しています。監査役会では、準拠性監査（*）、リスクベース・内部統制監査（*）を深化させるとともに、経営課題（*）の領域も監査の対象範囲としています。
(*)当社監査役会では準拠性監査を監査1.0、リスクベース・内部統制監査を監査2.0、経営課題監査を監査3.0と呼んでいます。
(1) 監査役会の実効性評価
当社の監査役会の実効性評価は、監査役全員による無記名式の自己評価を行っています。評価は自己評価に加え、監査役室スタッフによる企業価値貢献度評価や取締役からの意見を受領する等、第三者からの意見も重視し、監査役会の実効性向上に取り組んでいます。
監査3.0の枠組み
(2) 監査役会の活動のプロセス
監査役会の実効性評価結果は監査役会の課題として共有し、翌年度の監査重点項目や監査計画の策定および監査活動につなげています。
監査役会の実効性向上の取り組みの詳細はPDFをご覧ください。
2024年度諮問委員会等の構成
社長指名諮問委員会
役割
社長指名諮問委員会は、社長候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議します。
構成
委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締としています。業務執行を行わない取締役によって構成しています。
2023年度活動内容・活動状況
| 社長指名諮問委員会 | |
|---|---|
| 人数 | 5名(社外取締役3名・社内取締役2名) |
| 委員長 | 上釜健宏筆頭独立社外取締役 |
| 委員会構成 |
|
| 開催回数 | 1回 |
| 出席率 | 100% |
| 審議事項 報告事項 |
|
| 評価した点 | 次年度の社長CEO候補者および緊急事態発生時の継承者の確認を適切に実施できていることを評価しました。 |
| 委員長 コメント |
23年度は社長交代があり、諮問委員会としては将来の次期社長選びに向けた新しいサイクルに入った。今年度は辻永新社長の就任初年度の振り返りや課題感の確認を中心に進めたが、次年度からは今後の後継者育成プランの議論を進めていく。 |
人事諮問委員会
役割
人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議します。
構成
委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。
2023年度活動内容・活動状況
| 人事諮問委員会 | |
|---|---|
| 人数 | 5名(社外取締役3名・社内取締役2名) |
| 委員長 | 小林いずみ独立社外取締役 |
| 委員会構成 |
|
| 開催回数 | 8回 |
| 出席率 | 100% |
| 審議事項 報告事項 |
|
| 評価した点 | 経営幹部（CFO等のCxO）の後継者について適切にプールが行えていることを確認し、評価しました。また、女性役員の拡充に向けて、女性候補者を積極的に探し、候補者プールに反映していることを評価しました。 |
| 委員長 コメント |
種々人事制度の見直しに加えグローバルで多様な人財の育成と登用を議論してきた。更に大胆な人財活用やカンパニーを超えた人財育成、特にリーダーの登用と育成計画に注力していく。 |
報酬諮問委員会
役割
報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し、報酬水準および報酬額を審議します。
構成
委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。
2023年度活動内容・活動状況
| 報酬諮問委員会 | |
|---|---|
| 人数 | 5名（社外取締役3名・社内取締役2名） |
| 委員長 | 鈴木善久独立社外取締役 |
| 委員会構成 |
|
| 開催回数 | 4回 |
| 出席率 | 100% |
| 審議事項 報告事項 |
|
| 評価した点 | 2021年度に決定した報酬制度に基づき、報酬水準の見直しなどの審議がされ、適切な運営であったことを評価しました。 |
| 委員長 コメント |
急激な業績変動や構造改革が始動する状況下でも、適切な制度・運用となるよう、今後はより柔軟性を意識し、諮問委員会を推進していく。 |
コーポレート・ガバナンス委員会
役割
コーポレート・ガバナンス委員会は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、中長期的視点でコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的として設置しています。コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論します。
構成
委員長は独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としております。
※2023年9月、コーポレート・ガバナンス委員会の構成を社外取締役、社外監査役、非業務執行社内取締役に変更しました。
2023年度活動内容・活動状況
| コーポレート・ガバナンス委員会 | |
|---|---|
| 人数 | 7名(社外取締役3名・社外監査役2名・非業務執行社内取締役2名) |
| 委員長 | 上釜健宏筆頭独立社外取締役 |
| 委員会構成 | |
| 開催回数 | 6回 |
| 出席率 | 100% |
| 審議事項 報告事項 |
|
| 評価した点 | 今期から委員に業務を執行しない社内取締役を加え、委員会の目的を再整理し、コーポレート・ガバナンスの本質を議論する場に、進化が図れたことを評価しました。 |
| 委員長 コメント |
非業務執行の社内取締役を新たに委員に加え、当委員会が当社のガバナンス向上に果たすべき役割の議論を重ねることで、委員会の進化が図れた。今後、中長期視点で最適なガバナンスがどうあるべきか議論を深化させていきたい。 |
コーポレート・ガバナンスの取り組み
当社は、1996年の経営人事諮問委員会（現在の人事諮問委員会）の設置以降、25年以上かけてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、これからもコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
PDFファイルをご覧いただくには、Adobe Readerが必要です。Adobe Readerはアドビシステムズ株式会社より無償配布されています。