取締役会

役割・責務

取締役会は、受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、持続的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、上記の責任を果たすため、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。また、取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立します。

取締役会の構成に関する考え方

当社は、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としています。社外取締役および社外監査役については、独立性の確保の観点から、当社の「社外役員の独立性要件」を基準に選任します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える多様な人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別なく多様性を確保します。

取締役・監査役の選任方針

• 取締役・監査役・執行役員は、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える人財で構成します。
• 人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、取締役・監査役・執行役員の多様性（経験・専門知識・知見・ジェンダー・国籍・国際性・年代）を確保します。
• 取締役・監査役に関わる経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見は、スキルマトリックスで開示します。

[社外取締役の登用基準]

• 当社の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化した社長指名諮問委員会には社外取締役が深く関与しており、透明性・客観性の高い社長CEOの選任体制を確立するために、社外取締役は経営者経験もしくはそれに準ずる経験があることとしています。

[社外監査役の登用基準]

• 監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専門的知見を有することとしています。

取締役会の構成

2025年度取締役会の構成は以下の通りです。

出席状況

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、取締役・監査役の取締役会出席率を75%以上確保することとしています。

2024年度取締役会の出席状況は以下の通りです。

監査役会

役割・責務

監査役会は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
監査役会は、上記の責任を果たすため、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努め、独立社外取締役および内部監査部門と連携します。また、独立社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行います。

出席状況

2024年度監査役会の出席状況は以下の通りです。

オムロン監査役の目指す姿

1．監査Ver1.0、2.0を土台とし、企業文化・組織風土を含む経営課題の真因の明確化と解決策を提言（監査Ver3.0）する。（将来的には監査4.0も視野に入れる）

2．「『経営監査(1)』、『内部統制システム(2)』の統合的確立」を提言・推進する。
(1) 成長に向けたリスクテイクを後押しする能動的な経営監査
(2) 三様監査の有機的連携とリスクの高度化に対応する内部統制システムの構築

オムロン監査役の行動指針

1．「監査役の独任制」「社外監査役の専門性」「常勤監査役の情報収集力」を活かし、企業の健全な成長に向け、チームとして成果を創出する。

2．高い倫理観と誠実さを持ち、経営陣・現場との対話を通して信頼関係を築き、主体的な行動変容を促す。

3．ステークホルダーの多様な視点を意識し、経営課題の真因に迫り、経営の未来を導く行動を後押しする。

2025年度諮問委員会等の構成

• 社長指名諮問委員会
• 人事諮問委員会
• 報酬諮問委員会
• コーポレート・ガバナンス委員会

社長指名諮問委員会

役割

社長指名諮問委員会は、社長候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締としています。業務執行を行わない取締役によって構成しています。

2024度活動内容・活動状況

人事諮問委員会

役割

人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

2024年度活動内容・活動状況

報酬諮問委員会

役割

報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し、報酬水準および報酬額を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

2024年度活動内容・活動状況