コーポレート・ガバナンス体制

機関設計

当社は、監査役会設置会社を選択しています。

取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。

監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めております。また、各監査役は監査役の独任制に基づき、単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしております。

さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に任意の4つの委員会を設置しております。人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、いずれの委員会も社長CEOは属さず、委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としております。特に、社長指名諮問委員会は取締役会の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的としたコーポレート・ガバナンス委員会は、委員長および委員の全員を独立社外取締役および独立社外監査役としております。これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させております。

このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えております。

オムロンのコーポレート・ガバナンス体制

オムロンのコーポレート・ガバナンス体制

取締役会

役割・責務

取締役会は、受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、持続的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、上記の責任を果たすため、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。また、取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立します。

構成

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のある人財をバランス良く備えます。監督と執行を分離し、取締役の過半数を、業務執行を行わない取締役によって構成します。また、取締役会における独立社外取締役の割合は、3分の1以上とします。

監査役会

役割・責務

監査役会は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
監査役会は、上記の責任を果たすため、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努め、独立社外取締役および内部監査部門と連携します。また、独立社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行います。

構成

監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のある人財をバランス良く備えます。

人事諮問委員会

役割

人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

社長指名諮問委員会

役割

社長指名諮問委員会は、社長候補者の決定に対する透明性・客観性・適時性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締としています。業務執行を行わない取締役によって構成しています。

報酬諮問委員会

役割

報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し、報酬水準および報酬額を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

コーポレート・ガバナンス委員会

役割

コーポレート・ガバナンス委員会は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的として設置しています。コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論します。

構成

委員長および委員は独立社外取締役および独立社外監査役によって構成しています。

2021年度諮問委員会等の構成

2020年度諮問委員会等の構成

取締役会の実効性向上の取り組み

1. 取締役会の実効性向上の取り組みの概要

当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図ります。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取り組みを通じ、取締役会の監督機能を強化しています。
その取り組みは、(1)「取締役会の実効性評価」、(2)「取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行」というサイクルで行っています。

(1) 取締役会の実効性評価

当社の取締役会の実効性評価は、社外取締役を委員長とし、社外取締役および社外監査役(以下、社外役員)のみで構成するコーポレート・ガバナンス委員会が実施しています。社外役員は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を持ちながら、取締役会構成メンバーとして活動しています。社外役員のみで構成するコーポレート・ガバナンス委員会が評価を行うことで、「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現しています。

(2) 取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行

取締役会は、(1)のコーポレート・ガバナンス委員会による評価結果および事業環境等を踏まえた上で、次年度の取締役会運営方針および注力する重点テーマについて決定しています。取締役会は、その運営方針に基づき年間計画を策定し運営しています。

当社は、上記の(1)(2)を事業年度単位で実行し、取締役会の実効性を向上し続けています。コーポレート・ガバナンス委員会は、この取り組みについて、「客観性」と「実効性」を兼ね備えた当社独自の最適な取り組みであると評価しています。なお、取締役会は、当社の取り組みを、第三者評価より有効性が高いと認識しています。

取締役会の実効性向上の取り組み

2018〜2020年度/取締役会の実効性向上の取り組み

取締役会の実効性向上の取り組みの詳細はPDFをご覧ください。

コーポレート・ガバナンスの取り組み

当社は、1996年の経営人事諮問委員会(現在の人事諮問委員会)の設置以降、20年以上かけてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、これからもコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

コーポレート・ガバナンスの取り組み

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