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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

オムロンのコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」および「経営のスタンス」に基づき、すべてのステークホルダーの支持を得て、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みです。
この仕組みにより、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、監督から執行の現場までを有機的に連携させ、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図っています。

オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシー

オムロンは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、「オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシー」を制定しています。ポリシーは、1996年の経営人事諮問委員会の設置以降、オムロンが25年以上かけて築いてきたコーポレート・ガバナンスの取り組みおよび体制を体系化したものです。
オムロンは、持続的な企業価値の向上を実現するために、これからもコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

コーポレート・ガバナンス体制

オムロンは、監査役会設置会社を選択しています。取締役会は、実質的な議論を深めるため、8名の取締役で構成しています。取締役会の客観性を高めるため、取締役会議長と社長CEOを分離し、取締役会の議長は代表権を持たない取締役会長が務めています。取締役会の監督機能を強化するため、社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会→監査役会→監査役室→会計監査人、取締役会(議長:取締役会長)→取締役室→社長→内部監査部門、社長指名諮問委員会→人事諮問委員会→報酬諮問委員会→コーポレート・ガバナンス委員会、執行機関:執行会議、サステナビリティ推進委員会※、本社機能部門、ビジネスカンパニー

※ サステナビリティ推進委員会は、注力ドメインおよび本社機能部門、各種委員会(企業倫理リスクマネジメント委員会、情報開示実行委員会、グループ環境委員会など)におけるサステナビリティに関わる重要課題を特定し、全社的に統括しています。

取締役会の構成に関する考え方

オムロンは、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を3分の1以上としています。社外取締役および社外監査役については、独立性の確保の観点から、オムロンの「社外役員の独立性要件」を基準に選任します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える多様な人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代などの区別なく多様性を確保します。

取締役会の構成(2025年6月24日時点)
非業務執行取締役の比率
業務執行取締役3名・非業務執行取締役5名 5名/8名中 62.5%
社外取締役の比率
社外取締役3名・社内取締役5名 3名/8名中 37.5%
女性役員(取締役・監査役)の比率
女性役員2名(女性取締役1名)・男性役員10名 2名/12名中 16.7% 女性取締役1名/8名中 12.5%
社外役員(社外取締役・社外監査役)の
比率
社外役員5名・社内役員7名 5名/12名中 41.7%

取締役会の実効性向上の取り組み

オムロンは、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図ります。そのために、オムロンは、取締役会の実効性向上の取り組みを通じて、取締役会の監督機能を強化しています。

  1. 1. 2024年度取締役会の実効性評価の評価方法 当社の取締役会実効性評価は年間を通して実施してきた①~④の結果を基にコーポレート・ガバナンス委員会にて議論を行い、昨年度の課題に対する改善状況の評価と今年度の課題と対策を抽出しています。
    1. ① 取締役会議事録
      (毎回)
    2. ② 毎月の取締役会レビューと質問票の結果(毎回)
    3. ③ 年間を通じた質問票の結果(12月)
    4. ④ 取締役会議長面談(1月~3月)

    振り返りと課題抽出

    • 「2023年度の課題に 対する改善状況の評価」の議論
    • 「2024年度の評価結果と課題」の議論

    対策検討開示案の議論

    • 「2024年度の課題と対策 」の議論
    • 「2024年度取締役会評価開示案」の議論

    最終開示案の確認

    • 「2024年度取締役会評価開示案」の確認
    1. ① 各取締役会の議事録
    2. ② 各取締役会終了直後に実施している社外役員による取締役会レビュー結果と全取締役、監査役に実施している質問票による自己評価結果
    3. ③ 全取締役、監査役による年間を通じた取締役会運営等に対する自己評価結果
    4. ④ 取締役会議長による全取締役、監査役を対象とした個別面談結果
  2. 2. 2024年度取締役会の実効性評価結果

    2024年度総括

    2024年度の取締役会は、2023年度の二度の業績下方修正を受け、構造改革(NEXT2025)の完遂に向けた進捗モニタリングを最重要テーマとし、構造改革の5つの施策の進捗に対する監視・監督を強化しました。また、2023年度の下記課題※に対する改善に努め、業績の予見性を高めるために、業績状況や事業環境の早期共有と議論を重視しました。さらに、取締役会全体の活動の実効性を一層高めるため、新たに様々な取り組みを導入しました。具体的には、事業戦略や事業課題を早期に検討できるよう、オフサイトミーティングや取締役と経営幹部との意見交換の場を拡充し、業務執行部門と多角的に議論を行う機会を増やしました。その結果、コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会以外の関連する活動の充実などにより、取締役会全体の活動として実効性が向上したと評価しました。

    ※2023年度課題

    • 取締役会は業績の下方修正に関する議論が十分に尽くせなかったことを課題とするとともに、業績の予見性を高めプロアクティブに議論を行う必要性がある。
    • 取締役会上程議案において、問題の根本原因に対する追究が不足している場合がある。
    • 取締役会の議論が、説明者対取締役会メンバーの構図(1対N)ではなく、取締役会メンバー同士(N対N)で議論を行い、更に議論を活性化する必要性がある。
    • 各ビジネスの戦略議論においては、競合を意識した競争優位性の明確化や、市場分析データの統一性など、これまで以上に明確に示す必要がある。
  3. 3. 2024年度の課題と対策

    評価した点

    • オフサイトミーティングの活用や、四半期業務報告の1か月前倒しを始めとする業績状況の早期共有等を通じて、多角的な議論を早期に行える機会が機能しました。
    • N対Nを意識した議長の取締役会運営などにより議論は活性化し、業務執行部門の説明もこれまで以上に要点が明確になりました。また、市場や競合分析の現状・数値をもとに客観的に議論できる基盤が整備できました。

    課題

    • 監査役会設置会社のスキームの中で、モニタリング機能を進化させるべく、企業価値向上に向けた中長期視点での成長戦略の議論を強化するため、取締役会として議論すべき議題および議論すべき観点(レベル)を整理する必要があります。

    要請した点

    課題の解決に向けて、コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会へ以下を要請しました。

    • 今後、更に企業価値向上に向けた成長戦略の議論を強化する。
    • 個別事案の詳細原因の追究に偏らず、組織能力の向上やリスク管理の高度化など、中長期的な視点で議論する。
    • 事業環境の変化に対応するため内部統制の進化とそれを実行、管理する体制を強化する。

    これらを実現するため、取締役会の上程議案において、新たに議論する議題、省くべき議題を検討する。

  4. 4. 2024年度議論された主な議題

    ■ 重点テーマ①

    構造改革「NEXT2025」の完遂に向けた進捗モニタリング

    • IABリバイバルプラン(IAB Future Reboot)
    • 人員数・能力の最適化
    • 「NEXT2025」ポートフォリオ最適化の検討状況
    • 固定費生産性の向上

    ■ 重点テーマ②

    長期ビジョンの実現に向けた進捗モニタリング

    • 次期中計「SF2030 2nd Stage」戦略シナリオ
    • データソリューションビジネスのフリーディスカッション
    • 人財戦略

    ※ 詳細は2024年度 取締役会の実効性向上の取り組みをご覧ください

    2024年度 取締役会開催実績
    開催回数
    13回
    トータル時間
    2,865分
    平均開催時間(1日あたり)
    3.7時間/回
    総議題数
    86

    ※ オフサイトミーティング、各種委員会の議題も含む

    2024年度 各会議体の議論時間の実績

    単位:分

    取締役会決議事項330分、取締役会報告事項870分、オフサイトミーティング1,075分、社長指名諮問委員会20分、人事諮問委員会105分、報酬諮問委員会260分、コーポレート・ガバナンス委員会205分
    その他、上記以外で議論された主な議題※ 定例の決議議案は除く

    主な決議事項の議案

    • キャッシュアロケーションポリシー/株主還元方針の承認
    • 取締役会運営方針および重点テーマの承認
    • サステナビリティ推進・統括機能の移行の承認
    • 普通社債発行についての承認

    主な報告事項の議案

    • サステナビリティ重点課題の取組総括、実行計画
    • JMDC事業計画の進捗
    • 取締役会実効性評価の結果
    • 内部統制システム運用状況
    • 内部監査活動結果、計画
    • リスク案件の状況報告
    • コーポレートITシステム進捗
    • 監査役の監査実施結果、計画
    • 知財活動の進捗報告

    オフサイトミーティングの議案

    • 各ビジネスカンパニーの事業戦略
    • 地政学リスクについて
    • 買収提案をめぐるソフトローとハードローの現状
  5. 5. 実効性を高めるための取り組み実績

    2024年度は、取締役会と業務執行部門が事業戦略や構造改革の重要な施策に対して、早期検討段階から活発に議論が行なえるようオフサイトミーティングの場を積極的に設定しました。また、社外役員に対して、各事業の戦略や取り組みの理解をより深めて頂くため、各ビジネスカンパニー長との意見交換の場を多く設定しました。

    主な実績
    オフサイトミーティング
    6回
    ビジネスカンパニー長との意見交換会
    10回
    現場訪問
    2回