オムロン株式会社（本社:　京都市下京区、代表取締役社長 CEO:　辻永順太、以下「公開買付者」といいます。）は、2023年９月８日開催の取締役会において、株式会社ＪＭＤＣ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：4483、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること及び対象者との間で2022年２月22日に締結した資本業務提携契約（以下「2022年２月22日付資本業務提携契約」といいます。）を変更する資本業務提携契約（以下「本資本業務提携変更契約」といい、本資本業務提携変更契約による変更後の資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当日の共同会見動画はこちらから

記

１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年９月８日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）として、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を20,459,000株（所有割合（注１）：31.49％）所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2023年８月14日に提出した第11期第１四半期報告書（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）に記載された2023年８月14日現在の発行済株式総数（63,306,008株。但し、2023年８月１日から同月14日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていないとのことです。）に、公開買付者が対象者から報告を受けた2023年８月１日から本公開買付けの実施についての公表日の前々営業日である2023年９月６日までに新株予約権の行使により発行された株式数（1,673,000株）を加算し、2023年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（614株）を控除した株式数（64,978,394株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注２）　対象者から2023年９月７日現在残存するものと報告を受けた新株予約権は以下のとおりです。第８回新株予約権（行使期間：2022年５月１日～2029年２月28日）については、すべての新株予約権が行使され、2023年９月７日現在残存する新株予約権はないとのことです。

名称	行使期間	新株予約権の数（個）	新株予約権の目的となる対象者株式の数（株）
第６回新株予約権	2020年６月16日～2028年６月14日	1,532	612,800
第７回新株予約権	2021年１月22日～2029年１月20日	152	60,800
第９回新株予約権	2021年３月２日～2029年２月28日	47	18,800
第10回新株予約権	2023年５月１日～2029年７月31日	222	88,800
第11回新株予約権	2021年11月１日～2029年８月31日	71	28,400
第12回新株予約権	2023年５月１日～2029年７月31日	19	7,600
第13回新株予約権	2023年５月１日～2029年７月31日	2,184	436,800
第14回新株予約権	2024年５月１日～2030年７月31日	6,120	612,000
第15回新株予約権	2025年５月１日～2031年７月31日	6,550	655,000
第16回新株予約権	2026年７月１日～2032年７月31日	6,490	649,000
合計		23,387	3,170,000

公開買付者は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限については、本基準株式数（64,978,394株）の50.01％に相当する株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（32,495,700株）から、本日現在において、公開買付者が所有する対象者株式の数(20,459,000株)を控除した株式数である12,036,700株(所有割合：18.52％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としているほか、将来において新株予約権の行使により対象者の発行済株式総数が増加した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させたいと考えているものの、対象者が将来新規発行する新株予約権の個数及び当該新株予約権の行使により増加する株式数は予測できないため、買付予定数の上限については、切りの良い株式数である15,000,000株（所有割合：23.08％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である15,000,000株を取得した場合、公開買付者が所有する対象者株式の数は35,459,000株（所有割合：54.57％）となることから、本公開買付け成立後当面の間は、公開買付者が対象者の総議決権の過半数の所有を維持できると考えているため、万が一過半数未満となった場合における公開買付者の方針は現時点において未定です。
さらに、公開買付者は、2023年９月８日付で、対象者との間で本資本業務提携変更契約を締結しております。本資本業務提携変更契約の内容については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年９月８日付で、対象者の主要株主であり第二位株主であるノーリツ鋼機株式会社（以下「ノーリツ鋼機」といいます。）との間で、本公開買付けの応募に関する契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ノーリツ鋼機が所有する対象者株式（8,855,954株、所有割合：13.63％。以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること等を合意しております。本応募契約の内容については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

なお、対象者が2023年９月８日に公表した「オムロン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びオムロン株式会社との資本業務提携契約変更契約書締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められるため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1933年５月に大阪市都島区で立石電機製作所として創業し、1948年５月に立石電機株式会社に改組しました。公開買付者は、1962年４月に株式会社京都証券取引所（以下「京都証券取引所」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に株式を上場、1965年８月に大阪証券取引所第一部に指定替えし、1966年９月に東京証券取引所第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に株式を上場し、1990年１月にオムロン株式会社に社名を変更し現在に至ります。なお、京都証券取引所については、2001年３月に京都証券取引所と大阪証券取引所が合併し、名古屋証券取引所については2009年11月に上場廃止をしており、大阪証券取引所については、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合を行っているため、現在は東京証券取引所市場プライム市場にのみ上場しております。
公開買付者、子会社117社及び関連会社45社（2023年３月31日現在）により構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、事業を通じて社会的課題を解決することで、よりよい社会を作ることを目指しており、長期ビジョンShaping the Future 2030（以下「SF2030ビジョン」といいます。）におけるヘルスケアソリューションドメインのビジョンとして「『循環器疾患の“ゼロイベント”』への貢献」を掲げ、その社会実現を図っております。
一方で、対象者は、2002年１月に東京都中野区で株式会社日本医療データセンターとして創業し、2018年７月に株式会社ＪＭＤＣに商号変更したとのことです。その後、対象者は、2019年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2021年11月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行したとのことです。
対象者及び子会社36社（2023年３月31日現在）により構成される企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）は、企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げているとのことです。対象者グループは、医療費の増大や医療の地域格差といった問題にデータとＩＣＴ（注３）の力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しているとのことです。

（注３）「ＩＣＴ」とは、Information and Communication Technologyの略であり、情報・通信に関する技術の総称をいいます。

公開買付者は、公開買付者及び対象者のビジョンや将来的な計画を踏まえて、「国内No.1、グローバルで存在感のあるデータヘルスケア事業の創造」及び「公開買付者グループのDXの加速」を目的に、2022年２月に対象者株式18,644,100株（2022年２月14日時点の対象者の発行済株式総数に対する割合：33.00％）を取得するとともに、対象者と2022年２月22日付資本業務提携契約を締結しました。さらに、2022年９月に、公開買付者は、対象者の海外募集による新株発行に並行して実施された公開買付者を割当先とする第三者割当による新株発行の引受けにより1,814,900株（2022年９月30日時点の対象者の発行済株式総数に対する割合：2.89％）を追加取得することで、合計で対象者株式20,459,000株（同割合：32.60％）を所有し、協業関係の強化を図ってまいりました。
公開買付者と対象者との間の2022年２月22日付資本業務提携契約の締結以降、公開買付者は、対象者が保有するレセプト・健診等の医療データと公開買付者が保有する日常生活下の血圧・バイタル・活動データ等を組み合せ、解析し、個人のイベント発症のリスク（発症可能性やタイミング）を予測することで、医師の投薬治療や生活者・患者の生活習慣改善の支援を行うパーソナライズされた重症化予防ソリューションや介護予防ソリューション等の提供を目指しております。また、ヘルスデータプラットフォームをコアに、ゼロイベントをはじめとする健康増進・重症化予防ソリューションを社会実装することで、人々の健康寿命の延伸と医療費適正化の両立を図り、予防、未病、治療、ケアという分野で、その進化をさらに加速し国内で事業展開するとともに、そこで得られたノウハウ・ソリューションの海外展開も目指しております。これらによって、国内外の生活者の健康増進に寄与し、関連する医療費の削減に貢献する未来像の実現を企図しております。
上記の協業関係を経て、公開買付者の対象者事業への理解と相互の信頼関係の構築は順調に進んでおり、2023年４月には、オムロンヘルスケア株式会社が提供するスマートフォン健康管理アプリ「OMRON connect」と対象者が保険者向けに提供しているPHRサービス「PepUp」間のデータ連携が開始し、2023年６月には、公開買付者や対象者を含めた代表幹事企業８社（これらに加え会員企業・団体は140団体）により、社員の健康を通じた日本企業の競争力向上と企業健保の持続可能性を目的とした「健康経営アライアンス」（注４）が設立される等、両社の協業は益々加速しております。

（注４）　「健康経営アライアンス」は、「社員の健康をつうじた日本企業の活性化と健保の持続可能性の実現」をビジョンに掲げ、企業と健康保険組合が連携したコラボヘルスや、データの利活用を通じた職域での健康増進・重症化予防を推進することで、健康経営の型づくり、成果創出のためのソリューションの共創及び産業界への実装を目指す企業間連携の取り組みです。公開買付者及び対象者は当該アライアンスの発起人として、他の代表幹事企業と共にアライアンスの企画・運営に携わっております。公開買付者及び対象者は、対象者が持つデータ事業のケイパビリティと、公開買付者が持つブランド力・ネットワーク力といったエコシステム構築力を掛け合わせることで、「健康経営アライアンス」の活動を通じてコーポレートヘルス領域（企業人事側を対象とした健康経営ソリューション提供）の事業展開に繋げていくことを企図しております。

かかる状況下、公開買付者は、更なる社会的課題の解決と事業価値の拡大を目的に、本公開買付けによりノーリツ鋼機及び一般株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を連結子会社にすることを目的として、2023年９月８日開催の取締役会において、対象者株式に対する本公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付者は、これまでは対象者との間の経営資源の共有に多くの制約があり、高度化する市場ニーズへの十分な対応が困難であったと認識しているところ、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社から連結子会社になることで、多種多量のヘルスビッグデータを蓄積し、また、取得したデータを標準化して利活用可能なヘルスビッグデータ・プラットフォームとして構造化する高い能力を持つ、対象者の先進的なデータビジネスのケイパビリティを用いて、公開買付者のアセットを積極的に活用することが可能となり、事業のトランスフォーメーションによる価値創造と持続的成長を実現し、中長期的な企業価値の最大化が期待できると考えております。
具体的には、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインにおいてSF2030ビジョンで掲げた「健康寿命の延伸」に向け、社会的課題の解決と事業価値の拡大を加速できると考えております。例えば、血圧計等のデバイス売り切り型のビジネスモデルが中心である同ドメインのポートフォリオは、ヘルスケアデータプラットフォームを活用したデータサービスが強化されることで、データを起点にした“モノとサービス”を提供するリカーリング型のビジネスモデル（注５）へと進化することが可能になると考えております。加えて、新たな疾病領域への事業拡張へのチャンスも広がり事業成長を加速できると考えております。
また、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインだけでなく、ソーシアルソリューションズドメインや公開買付者の中核事業であるインダストリアルオートメーションドメインを含む、公開買付者グループの事業全体において、対象者によって継続的に獲得しうるであろう貴重なデータサイエンティスト等の優秀な人材を通じて公開買付者グループの社内全体におけるデータの活用が促されると考えております。そして、公開買付者は、かかるデータ活用を用いて、公開買付者のデバイスやサービスから生成されるデータと他社のデータを連携させるデータプラットフォームを構築し、そのデータの活用による新たなソリューション（“モノ”だけに限らず、“モノとサービス”を組み合わせた最も価値の高い実装形態）を創出し、公開買付者グループのデータを基軸とした価値創造に本格的に取り組みます。
なお、公開買付者は、対象者の先進的なデータビジネスのケイパビリティの源泉は、優秀なデータサイエンティストを獲得する競争力であり、対象者の独立性が維持されることでその競争力を維持できると考えております。対象者の起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつつ、上記各施策の実行を通じて事業シナジーを創出し、両グループの企業価値の最大化を実現することを目指してまいります。

（注５）　「リカーリング型のビジネスモデル」とは、デバイス売切り型のビジネスモデルとは異なり、特定の顧客・ユーザーから継続的に課金する収益モデルを意味します。顧客・ユーザーとの接点となるデバイスを持つ公開買付者は、唯一無二のヘルスビッグデータを持つ対象者と共に、特定の疾病予防や健康増進のために、これまで計測・蓄積したデータから示唆を出し、顧客・ユーザーの行動変容を促すような助言や継続モニタリングを行うことを提供価値とする事業モデルを構築していくことを企図しております。

上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は2023年６月20日に、対象者に対し、対象者株式の50％超を取得することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行い、2023年７月７日に「貴社株式の追加取得の検討について」と題する書簡を対象者に提出し、対象者との間で対象者を公開買付者の連結子会社にすることによって創出される事業シナジー等について協議いたしました。また、公開買付者は、対象者の第二位株主であるノーリツ鋼機が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することで、本公開買付けの成立の確度を高めることができることから、2023年８月８日にノーリツ鋼機に対して、本公開買付けを実施する意向である旨及び本応募契約を締結したい旨を説明し、同日、ノーリツ鋼機からノーリツ鋼機が保有する対象者株式を本公開買付けに応募すること及び本応募契約を締結することを前向きに検討する旨の回答を得ました。公開買付者は、2023年８月21日に、ノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,500円程度（5,500円は、提案の前営業日である2023年８月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,052円に対して35.74％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。）プレミアムを加えた金額、2023年８月18日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,055円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して8.80％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,507円に対して0.13％ディスカウントした金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,139円に対して7.02％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の提案をしたところ、同日、ノーリツ鋼機から想定していた価格水準に満たさないため、本公開買付価格を引き上げることの要請を受けました。公開買付者は、当該要請を受け、2023年８月25日にノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,600円（提案の前営業日である2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,237円に対して32.17％プレミアムを加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,136円に対して9.03％プレミアムを加えた金額となります。）とする再提案を行ったところ、同日、ノーリツ鋼機との間で公開買付者と対象者が合意した価格であることを前提に本公開買付価格を5,600円以上として本応募契約を締結することについて合意に至りました。その後、下記に記載のとおり本公開買付価格を5,700円とすることで対象者との間で合意に至ったことから、改めて2023年９月８日にノーリツ鋼機との間で本公開買付価格を5,700円とする本応募契約を締結いたしました。
公開買付者は、対象者に対して、2023年８月25日にノーリツ鋼機と合意した5,600円（提案の前営業日である2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,237円に対して32.17％プレミアムを加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,136円に対して9.03％プレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。公開買付者からの提案に対し、2023年８月29日、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（i）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じです。）は、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）による対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言並びに本特別委員会のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行い、本公開買付価格の増額を求めることが少数株主の利益保護の観点から望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からかかる要請があったことから、2023年８月31日に、対象者株主に十分な投資回収の機会を与える価格であるとして5,650円（提案の前営業日である2023年８月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,339円に対して30.21％プレミアムを加えた金額、2023年８月30日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,604円に対して22.72％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,337円に対して5.86％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対して10.27％プレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする提案を行いました。これを受けて、2023年９月１日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,650円はトラスティーズによる対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言等を踏まえると不合理な価格ではないものの、少数株主にとって十分な投資回収の機会を提供しているとまでは言えないと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円に引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に検討の上、2023年９月５日に、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月４日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,388円に対して29.90％プレミアムを加えた金額、2023年９月４日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,407円に対して29.34％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,278円に対して8.00％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円に対して11.15％プレミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、2023年９月５日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないものの、少数株主の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる価格の引上げを求めて交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円に引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に対し慎重に検討の上、2023年９月６日に、再度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,631円に対して23.08％プレミアムを加えた金額、2023年９月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,418円に対して29.02％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,261円に対して8.34％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対して11.24％プレミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、2023年９月６日、本特別委員会は、引き続き少数株主の利益保護を図る観点から価格の引上げの交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に対し慎重に検討の上、2023年９月７日に、再度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,667円に対して22.13％プレミアムを加えた金額、2023年９月６日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,429円に対して28.70％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,241円に対して8.76％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,127円に対して11.18％プレミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、本特別委員会は、2023年９月７日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないこと、公開買付者による当初の提案価格から２度の価格引き上げが行われ、その後も本特別委員会において公開買付者との間で価格の引上げの交渉を複数回実施したこと等を踏まえ、5,700円で妥結することを決定し、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,700円とすることに合意する旨を連絡したとのことです。これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年９月８日開催の取締役会において、本取引として、対象者株式を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（i）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から、2023年６月20日に、対象者株式の50％超を取得することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を受けたため、2023年６月下旬、本公開買付けに関して、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けの検討体制等に係る初期的な相談を行ったとのことです。また、対象者は、本公開買付けは支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、本取引の是非の検討や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年６月下旬から対象者の独立社外取締役により構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。
その上で、対象者は、対象者の独立社外取締役であり、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡大祐氏は、いずれも企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員としての独立性及び資質を有していると判断し、2023年６月29日開催の対象者取締役会における決議により、同３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに(b)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、以下の権限を付与することを決議したとのことです。

（a）本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉（対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと
（b）本諮問事項を検討するにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザー（以下「アドバイザー等」と総称します。）を選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は対象者のアドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること（なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。）
（c）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること
（d）対象者グループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること
（e）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項

対象者は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年７月10日開催の本特別委員会において、本特別委員会から、対象者が森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
また、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2023年７月10日に、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を、2023年７月11日に、公開買付者及び対象者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを選任したとのことです。なお、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及びトラスティーズについて、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しないこと並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任を行ったとのことです。
さらに、対象者は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び「⑥　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

（ii）検討・交渉の経緯
上記「（i）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の構築の後、対象者は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受けるとともに、本特別委員会がトラスティーズから受けた対象者株式の価値算定に関する説明及び公開買付者との交渉方針に関する助言を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から受領した2023年７月７日付「貴社株式の追加取得の検討について」と題する書簡において、対象者株式を対象とする公開買付けを通じた対象者の発行済株式の過半数の取得を検討している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進めたとのことです。本特別委員会は、対象者から、対象者の事業環境及び経営課題、公開買付者との提携関係の現況、対象者における本取引のメリット・デメリット、事業計画等について説明を受けるとともに、書面による回答を受けたとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、対象者の事業環境及び経営課題、公開買付者との提携関係の現況、対象者における本取引のメリット・デメリット、事業計画等について書面による回答を受けたとのことです。本特別委員会は、対象者及び公開買付者による当該回答及び説明を踏まえ、本取引の意義・目的及び本取引の手続・条件に関し、検討・協議を行ったとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2023年８月25日付で、公開買付者より、本公開買付価格を5,600円とする提案を受領したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2023年８月29日、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズによる対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言、並びに本特別委員会のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行い、本公開買付価格の増額を求めることが少数株主の利益保護の観点から望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるよう提案することを決定したとのことです。本特別委員会は、2023年８月29日、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円とすることを提案したところ、2023年８月31日、公開買付者より、本公開買付価格を5,650円とする再提案を受領したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2023年９月１日、公開買付者の提案価格である5,650円はトラスティーズによる対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言等を踏まえると不合理な価格ではないものの、少数株主にとって十分な投資回収の機会を提供しているとまでは言えないと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円に引き上げるよう提案することを決定したとのことです。本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円とすることを提案したところ、2023年９月５日付で、公開買付者より、本公開買付価格を5,700円とする提案を受領したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、同日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないものの、少数株主の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる価格の引上げを求めて交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円に引き上げるよう提案することを決定したとのことです。本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円とすることを提案したところ、2023年９月６日、公開買付者から、公開買付者としては5,700円が妥当な価格であり、少数株主の皆様に貴重な投資回収の機会を提供するものであると判断していることを理由に、上記提案に応じられない旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、本特別委員会は、引き続き少数株主の利益保護を図る観点から価格の引上げの交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、価格について再考するように要請したところ、2023年９月7日、公開買付者より、公開買付者としては引き続き5,700円は妥当な価格と考えており、対象者の少数株主の皆様に貴重な投資回収の機会を提供するものであるとも考えていることを理由に、価格の再引上げには応じられない旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、本特別委員会は、同日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないこと、公開買付者による当初の提案価格から２度の価格引上が行われ、その後も本特別委員会において公開買付者との間で価格の引上げの交渉を複数回実施したこと等を踏まえ、5,700円で妥結することを決定し、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,700円とすることに合意する旨を連絡したとのことです。

（iii) 対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びに本特別委員会がトラスティーズから受けた財務的見地からの助言及び2023年９月7日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、以下のとおり、公開買付者との資本業務提携関係の強化を前提とした本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は、元来より、現在日本において取りざたされている「医療費の増大（2025年問題）」、「医療の地域格差」、「生活習慣病の増大」及び「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しているとのことです。また、こういった社会課題は、超高齢化が早く進む日本が課題先進国として直面している問題であり、その中で培った解決ノウハウを用いて、将来同じ課題を抱えるであろうアジア諸国などにおいて国境を超えた解決に取り組んでいくことを目指しているとのことです。2002年の創業後、医療ビッグデータ事業の草分け的存在として健康保険組合由来のレセプトデータベースをアカデミア・産業界に提供することからスタートし、現在は、医師や患者を中心に、医療機関、保険者、製薬会社、生損保会社などのヘルスケア関連事業者に対して、データとＩＣＴを活用して健康増進や医療の効率化を目的にしたサービスを提供し、そのサービスを通して集積したデータを用いて、さらにサービスを改善していくというエコシステムで事業を拡大してきたとのことです。
上記のような社会問題がクローズアップされる中で、政府は、対象者のサービス提供先である健康保険組合を含めた保険者に対して国家的課題である医療費の適正化に向けて大きな役割を期待するとともに、予防を含めた医療全体に対してデータを活用したエビデンスに基づく活動を後押ししてきたとのことです。さらに、新型コロナウィルス感染症拡大後は、各領域でのデジタル活用が急速に進んでおり、ヘルスケア領域においても、規制緩和等を通してデジタル技術を活用していく機運が高まっているとのことです。法制度の面では、医療費の適正化に向けて医療ビッグデータの利活用をより促進させる観点から、「個人情報保護法」の改正や「次世代医療基盤法」の施行等の動きが進んでいるとのことです。また、マイナンバーカードの健康保険証利用、マイナポータルの活用、全国医療情報プラットフォームの創設等、ヘルスケアデータの活用の機運はいっそう高まってきているとのことです。対象者グループとしては、指数関数的に広がるこれらの機会をしっかりと逃すことなく捉え、事業ステージを数段高めていく必要があると考えているとのことです。
その中で、2022年２月に、公開買付者との間で2022年２月22日付資本業務提携契約を締結し、「公開買付者グループにおいて、対象者グループの起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつつ、対象者グループの成長を加速させるべく対象者グループに協力するとともに、対象者グループにおいて、公開買付者グループのヘルスケアドメインで創出する社会価値である『循環器疾患の“ゼロイベント”への貢献』に対する取り組みに協力し、また、両グループ間の事業シナジーを創出していくことにより、対象者及び公開買付者の企業価値の最大化を実現すること」を目指し、協業を実施してきたとのことです。具体的には、公開買付者グループの保有データの連携によるヘルスケアデータプラットフォームの強化、公開買付者グループのプロダクト開発力、顧客基盤やブランド力を活用した新たな予防ソリューションの開発とサービスの共同展開、公開買付者グループのグローバルフットプリントを活用した海外展開等を進めてきたとのことです。
2023年４月には、オムロンヘルスケア株式会社が提供するスマートフォン健康管理アプリ「OMRON connect」と対象者が保険者向けに提供しているPHRサービス「PepUp」間のデータ連携が開始し、2023年６月には、公開買付者や対象者を含めた代表幹事企業８社（これらに加え会員企業・団体は140団体）により、社員の健康を通じた日本企業の競争力向上と企業健保の持続可能性を目的とした「健康経営アライアンス」が設立される等、協業の成果も具体的に表れ始めているとのことです。
対象者は、本取引による公開買付者との資本関係の強化を通じて、これまで以上に、公開買付者の製品開発力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を受けることが、対象者の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひいては対象者の企業価値向上に資すると判断しているとのことです。
他方で、本取引の潜在的なデメリットとして、①公開買付者の対象者の経営に対する支配力又は影響力の増加による経営上の制約、②公開買付者の影響力増加による取引先・役職員等の離反等が一般的には懸念されると考えているとのことです。
もっとも、①については、対象者の経営の独立性が事実上及び契約上担保されていることから問題ないと判断しているとのことです。すなわち、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインにおいてSF2030ビジョンで掲げた「健康寿命の延伸」に向け、対象者とともにヘルスケアデータプラットフォームを活用したデータサービスを強化することで、デバイス売り切り型のビジネスモデルを“モノとサービス”を提供するリカーリング型のビジネスモデルへと進化させることや新たな疾病領域への事業拡張等を目指していくとのことですが、公開買付者のようなグローバルブランド製品をもつ医療機器メーカーとの協業を通じて、データを収集しつつ、データの用途と収益化余地を開拓していくことは、対象者の既存の戦略と合致しているとのことです。また、公開買付者は、対象者とともに、ヘルスケアソリューションドメインだけでなく、ソーシアルソリューションズドメインや公開買付者の中核事業であるインダストリアルオートメーションドメインを含む、公開買付者グループの事業全体において、公開買付者のデバイスやサービスから生成されるデータと他社のデータを連携させるデータプラットフォームを構築し、そのデータの活用による新たなソリューション（“モノ”だけに限らず、“モノとサービス”を組み合わせた最も価値の高い実装形態）を創出し、公開買付者グループのデータを基軸とした価値創造に本格的に取り組むとのことですが、対象者としても公開買付者への支援という形でヘルスケア領域で培ったデータサイエンスを含めたデータ利活用ノウハウを用いたヘルスケア領域以外でのデータ利活用にチャレンジしており、これを通じて確固たるノウハウを生み出すことができれば、このノウハウを新たな事業機会にしていく方針とのことです。このように対象者と公開買付者の間で事業戦略上の齟齬がないことに加えて、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となった2022年２月以降の事業運営においても、対象者の経営上の独立性が懸念されるような事実はないとのことです。加えて、2022年２月22日付資本業務提携契約及び本資本業務提携変更契約上も、公開買付者は、対象者が定める業務執行体制及び業務執行プロセスを尊重し、維持する旨、並びに対象者の役職員の人事・報酬制度を含む対象者の会社制度の独立性を尊重する旨などが規定されているとのことです。また、②については、対象者の取引先に公開買付者の競合先は少なく、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となった2022年２月以降に、公開買付者との資本関係を理由に離反した取引先も存在しないため、本取引による取引先への悪影響は想定していないとのことです。また、対象者の役職員等についても、約1.5年にわたる協業関係の中で、公開買付者との信頼関係が形成されており、この点でも、本取引による悪影響は想定していないとのことです。
したがって、対象者は、公開買付者との資本業務提携関係の強化を前提とした本取引は、懸念すべきデメリットは小さく、それに比して、公開買付者のアセットの供給によるメリットが大きいため、対象者の企業価値向上に資すると判断しているとのことです。
また、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、以下(a)から(f)の点から、本公開買付価格である１株当たり5,700円は不合理なものではないであると判断したとのことです。

（a）本公開買付価格（5,700円）が、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果（4,411円～5,221円）及び類似公開会社比準法に基づく算定結果（2,830円～3,207円）の上限値を超え、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果（5,305円～6,484円）の範囲内であること。
（b）本公開買付価格（5,700円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,684円に対して21.69％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,411円に対して29.22％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値の単純平均値5,221円に対して9.17％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円に対して11.15％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、2018年９月から2023年８月までの間に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が25.23％、過去１ヶ月間が31.85％、過去３ヶ月間が31.16％、過去６ヶ月間が31.22％、中央値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が23.46％、過去１ヶ月間が27.68％、過去３ヶ月間が27.48％、過去６ヶ月間が26.82％）との比較において、直近３ヶ月間及び直近6ヶ月間の各終値の単純平均値に対するプレミアムの水準は相対的にやや劣るものの、公表日の前営業日及び直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの水準は概ね上記他事例と遜色ないものであり、相応のプレミアムが付されていると評価できること。
（c）下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
（d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。より具体的には、本特別委員会が、対象者より適時に状況の報告を受けた上で、取引条件に関する交渉について意見を述べ、公開買付者と直接の交渉を行うこと等により、本取引に係る取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと。
（e）上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格は、ノーリツ鋼機と公開買付者間の交渉を経て両社が合意した価格として公開買付者から対象者に提案のあった価格（5,600円）を上回る価格であり、価格引上げについて対象者及び対象者の少数株主と利害が一致する上場会社（ノーリツ鋼機）が交渉に関与していること。
（f）本公開買付価格は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、不合理なものではないと判断されていること。

以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は不合理なものではないと判断し、2023年９月８日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、上記のとおり本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議しているとのことです。
なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。

（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
①　本資本業務提携変更契約
公開買付者は、対象者株式を追加取得し、更なる社会的課題の解決と事業価値の拡大のために対象者との間の資本業務提携関係を強化することを目的として、対象者との間で、2023年９月８日付で、本資本業務提携変更契約を締結いたしました。本資本業務提携変更契約の概要等（2022年２月22日付資本業務提携契約のうち本資本業務提携変更契約により変更されていない規定の概要等を含みます。）は、以下のとおりです。

（a）本資本業務提携に基づく業務提携の領域
本資本業務提携に基づく業務提携の領域を以下のとおり拡大しております（2022年２月22日付資本業務提携契約からの変更箇所は下線部分になります。）。

（ア）ヘルスデータプラットフォームの強化
公開買付者グループ保有データの対象者グループへの連携によるヘルスデータプラットフォームの構築
・データ収集のための対象者グループのプロダクト・サービスの販売協力
（イ）予防ソリューションの開発
・１次～３次予防や介護予防領域における生活者・患者への行動変容サービスや医療事業者の治療・指導支援サービスの共同開発と社会実装を含む、デバイスとデータを駆使した画期的な予防ソリューションの開発
・公開買付者グループによる保険者向けのデバイスの開発と対象者グループへの供給
（ウ）対象者グループの海外事業展開の加速
・海外での対象者グループのプロダクト・サービスの販売協力
・対象者グループによる公開買付者グループの海外拠点の活用
（エ）デバイス・サービスのクロスセル
・パーソナル・ヘルス・レコードとデバイスを連携したソリューションの医療機関、保険者、自治体、企業等への展開
・公開買付者グループと対象者グループの製品・サービス・ソリューションに関する相互取引
（オ）公開買付者グループのデータソリューション事業の開発と社会実装
・インダストリアルオートメーション並びにソーシャルソリューション領域における協業テーマの設置・推進
・公開買付者グループに対するJMDCグループからの人材派遣や、公開買付者グループによる対象者グループへの業務委託

（b）両社間の従業員の出向
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携変更契約において、本資本業務提携を円滑に推進することを目的として、公開買付者の従業員の対象者への出向及び対象者の従業員の公開買付者への出向（それぞれ複数名を想定する。）の受入れについて、相手方から提案があった場合には、相手方と誠実に協議することを確認する旨、当該出向の時期や処遇の詳細（人数や人選を含む。）については、従業員の意向を踏まえて、協議の上、決定する旨を合意しております。

（c）役員の派遣
公開買付者及び対象者は、2022年２月22日付資本業務提携契約において、公開買付者は、対象者の指名・報酬委員会に対し、対象者の業務執行取締役でない取締役候補者（以下「公開買付者指名取締役」といいます。）１名を推薦することができ、対象者の指名・報酬委員会は、公開買付者指名取締役を取締役候補者として指名することについて合意しております。なお、本資本業務提携変更契約において、当該合意内容について変更はされておりません。

（d）株式等の発行又は処分
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携変更契約において、対象者が自らの裁量において、資金調達、Ｍ＆Ａ等に伴い株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の総称を意味します。以下本「①　本資本業務提携変更契約」において同じです。）を発行又は処分することができる旨、及び、対象者はかかる株式等の発行又は処分により(i)公開買付者の連結子会社でなくなる場合又は(ii)10％以上の希釈化が生じる場合には、（(i)の場合）公開買付者が対象者を連結子会社とし、又は（(ii)の場合）(ii)に示す希釈化を回復するために必要な範囲で対象者の株式等を追加取得する機会（その内容は対象者が合理的に判断する）を事前又は事後（但し、対象者は募集株式の発行又は処分の公表の遅くとも１か月前までに公開買付者に通知等する）に公開買付者に提供する（但し、公開買付者が対象者の株式を売却その他の処分を行った場合には、機会提供に関する規定の効力は消滅する）旨を合意しております。

（e）対象者株式の取扱い
公開買付者及び対象者は、2022年２月22日付資本業務提携契約において、公開買付者は、対象者の株式等の追加取得を行う場合には、当該追加取得についての最終決定予定日の１ヶ月前までに、対象者に書面で通知する旨、並びに、公開買付者は、その保有する対象者株式の処分を希望する場合（当該処分の対象となる株式に係る議決権割合が５％超であるものに限る。）には、当該処分についての最終決定予定日の３ヶ月前までに、対象者に書面で通知する旨、及び、公開買付者は、その保有する対象者株式の処分先について対象者から当該通知の受領日から２ヶ月以内に意向が示された場合、経済的に概ね同等のものである限り、かかる意向につき最大限尊重する旨を合意しております。なお、本資本業務提携変更契約において、当該合意内容について変更はされておりません。

（f）停止条件
本資本業務提携変更契約は、一部の条項を除き、公開買付者が実施する本公開買付けが成立することを停止条件として効力を生じることとされております。

②　本応募契約
公開買付者は、対象者において価格引上げについて対象者及び対象者の少数株主と利害が一致する上場会社であるとの整理がなされているノーリツ鋼機との間で、2023年９月８日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約において、ノーリツ鋼機は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、ノーリツ鋼機は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされております。また、本応募契約において、本公開買付けに応募したことによって得られる対価の他に、公開買付者がノーリツ鋼機に対して利益を提供する旨の合意はありません。

（a）本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること。
（b）公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注２)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
（c）本公開買付けで企図される公開買付者によるノーリツ鋼機が保有する対象者株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により当該買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。

（注１）　本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っております。
（注２）　本応募契約において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っております。

（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしませんが、公開買付者が対象者株式20,459,000株（所有割合：31.49％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としていること、対象者の取締役の一部がその所有する対象者株式の一部を本公開買付けに応募して売却する可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の記述のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びノーリツ鋼機から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者及びノーリツ鋼機の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①　算定の基礎」をご参照ください。
②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（i）設置等の経緯
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（i）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、対象者の独立社外取締役であり、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡大祐氏は、いずれも企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員としての独立性及び資質を有していると判断し、2023年６月29日に開催の取締役会における決議により、同３名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本公開買付けの開始や本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（i）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載の各権限を付与することを決議したとのことです。
本特別委員会の設置等に係る上記の対象者取締役会の決議については、対象者の取締役８名のうち、公開買付者の執行役員を兼務している竹田誠治氏は、特別の利害関係を有するおそれがあることから、その審議及び決議に参加しておらず、同氏を除く対象者取締役７名にて審議の上、その全員（監査等委員を含む。）の一致により決議を行ったとのことです。なお、対象者は、対象者の取締役である松島陽介氏及び山元雄太氏はノーリツ鋼機の出身者であるものの、それぞれ2018年６月、2019年11月にノーリツ鋼機の取締役を退任し、それ以降、現在に至るまで同社の役職員ではなく、同社から指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、松島陽介氏及び山元雄太氏がノーリツ鋼機の出身者であること自体は利益相反のおそれを生じさせる事情には当たらないと判断しているとのことです。
（ii）検討の経緯
本特別委員会は、2023年７月10日から2023年９月７日までの間に合計８回、計約11時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的な検討の経緯は以下のとおりとのことです。
まず、本特別委員会は、2023年７月10日、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任し、また、同月11日、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として、トラスティーズを選任したとのことです。本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及びトラスティーズが、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、その他本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を認めるに足る事情はないこと等から、公開買付者及び対象者からの独立性が認められることを確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、2023年７月10日、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、その他本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を認めるに足る事情はないこと等から、公開買付者及び対象者からの独立性が認められると判断し、その選任を承認したとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者に資料の提供を求めて検証を行うと共に、対象者担当者に対して、対象者の事業内容（公開買付者との提携関係の状況等を含む。）、経営環境、経営環境を踏まえた主要な経営課題、対象者のスタンド・アロン・ベース事業計画の作成経緯及び重要な前提条件等の内容、本公開買付けの目的及びメリット・デメリット、本公開買付けのスキーム、公開買付者との協議・交渉内容、直近株価に関する分析等について、書面質問及び質疑応答を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、公開買付者に対して、対象者の経営課題に関する認識、対象者との提携関係の現況に関する認識、本公開買付けのメリット・デメリット、本公開買付けの検討経緯、本公開買付けのスキーム、本公開買付け実行後の経営方針（対象者株式の保有方針、事業運営方針、役職員の取扱い等を含む。）、対象者作成の事業計画への関与有無、提案価格の根拠等について、書面質問を行ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、トラスティーズが第三者算定機関として行った算定資料の開示を求めて検証を行うと共に、トラスティーズの価値算定担当者に対して、公開買付者及び対象者との利害関係、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程（前提となる事業計画及び前提条件等を含む。）、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準、直近株価に関する分析等について質疑応答を行うとともに、最終的な算定結果として、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。また、トラスティーズの担当者に対して、公開買付者及び対象者との利害関係、本公開買付けのプロセス・スキーム・スケジュール、公開買付者との協議・交渉内容等について質疑応答を行ったとのことです。
加えて、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所に対して、それぞれ公開買付者及び対象者との利害関係、本公開買付けのプロセス・スキーム・スケジュール、本公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容、本公開買付けの検討過程において公正性を担保するために取られた措置等について質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、ノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を引き上げる点においてはノーリツ鋼機と対象者及び対象者の少数株主の利害が一致するとの認識の下、ノーリツ鋼機に公開買付者との交渉経緯や妥結理由等を確認したとのことです。
（iii）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年９月８日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。ア　本諮問事項(a)について
(ア)　本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合理的である。
・対象者は、2013年５月に設立され、その後、2013年９月に、事実上の存続会社であり2002年１月に設立された旧日本医療データセンターを吸収合併して同社の事業を承継して現在に至っている。・対象者事業の主要セグメントは①ヘルスビックデータ事業、②遠隔医療事業及び③調剤薬局支援事業の３セグメントで構成されており、収益の大半（2023年３月期においては、EBITDAベースのセグメント利益にして約79.5％）をヘルスビックデータ事業が占める構造となっている。
・過去数事業年度における対象者の業績実績を見ると、ヘルスビックデータ等への積極的な成長投資等を背景とするヘルスビックデータ事業収益の高い成長率が主なドライバーとなり、収益の両面において堅調に成長している。
・また、2022年２月に公開買付者と2022年２月22日付資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づく提携施策を着実に検討・実行しており、足許では公開買付者が提供する「OMRON connect」と対象者が提供するPHRサービス「Pep Up」間のデータ連携や事業主に向けた健康経営アライアンスの発足など、業務提携の具体的な成果が発現しつつある。
・対象者は、対象者を取り巻く事業環境について、我が国が「医療費の増大（2025年問題）」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に直面していることから、我が国政府も当該社会課題の解決に向けた活動を後押ししており、法制度を含む規制緩和等を通じて、ヘルスケア領域におけるデジタル技術やヘルスケアデータの利活用を一層促進する機運が高まっていると認識している。
・このような事業環境を踏まえて対象者は、中長期的な会社の経営戦略として①『「高付加価値化（アップセル）」と「データ種類の拡充（クロスセル）」を通じたデータ利活用サービスの取引額の最大化』、②『データ利活用による医療における価値創出』、及び③『社会生活者に対する医療費の健全化につながるソリューションを提供』の３つを掲げ、今後５年間の具体的な事業方針として、(a)『ヘルスビックデータの圧倒的ポジション』、(b)『PHRプロダクトの国民的普及』、及び(c)『ヘルスケアのサービス化』の３つを設定している。
・対象者は、上述した指数関数的に広がる事業機会をしっかりと逃すことなく捉え、事業ステージを数段高めていくためには、事業拡張のための人的リソースの増強、事業領域拡大のためのＭ＆Ａの強化、海外進出を見据えたグローバル対応力の獲得/強化、ソリューション進化のためのプロダクト開発力の強化等が重要な経営課題になると認識している。
・公開買付者との提携関係については、上述のとおり具体的な成果が発現しつつあるものの、対象者にあっては急激なオーガニック成長にリソースを割かざるを得ない一方で、公開買付者にあっては現在の資本関係では投下可能な人的その他のリソースに限界があるため、既述の提携施策によって進捗状況にバラつきがあり、潜在的なシナジーが量やスピードの面において最大限に実現しているとまでは言い難い状況にある。
・以上の対象者における事業環境及び経営課題に関する認識内容は、従前からの対象者認識と軌を一にするものであり、当委員会が行った公開買付者に対する書面質問への回答によれば、当該認識内容について対象者と公開買付者の間に大きな認識の齟齬もない。
・本公開買付けによって実現可能な事業価値拡大として、①デバイス売り切り型のビジネスモデルから“モノとサービス”を提供するリカーリング型のビジネスモデルへの進化や新たな疾病領域への事業拡張や、②ヘルスケアソリューションドメイン以外のデータを活用した新たな事業機会の創出が想定されているところ、いずれも対象者の経営課題を的確に捉えた施策であって、対象者の経営方針や従前からの公開買付者との提携方針・内容とも整合的である。
・現在の持分法適用の状態から連結子会社となることで両社のさらなる強いコミットメントにより成長可能性の具現化を加速できるとの説明も首肯しうるところであり、また、公開買付者の属性や2022年２月以降の公開買付者との提携実績等を踏まえると、事業価値拡大の実現可能性を否定するに足る事情もない。
・他方でデメリットについてみると、対象者の企業価値の源泉となっている自由闊達な社風及び経営方針や機動的かつ柔軟な意思決定の維持は重要な判断要素となるが、本公開買付け後も2022年２月に締結した資本業務提携契約の関連条項は概ね維持されること、従前の資本業務提携関係において対象者経営の独立性・機動性が担保されてきた実績があることも踏まえると、対象者の事業に重大な悪影響を及ぼす恐れはない。また、その他のデメリットについても具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないから、本公開買付けによって前述したメリットを明らかに上回るデメリットが生じるとは認められない。・以上を踏まえると、本公開買付けによる資本関係の強化を通じて、これまで以上に、公開買付者の製品開発力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を受けることが、対象者の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひいては対象者の企業価値向上に資すると考えられる。
・以上のことから、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合理的であると思料する。
(イ)　本公開買付けを含む本公開買付けに係る手続の公正性が確保されている。
・本公開買付けでは、当委員会の委員３名はいずれも、公開買付者及び対象者からの独立性が認められ、かつ、対象者の事業内容に一定の知見を有すると同時に、企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見も有している、対象者の独立社外取締役で構成される当委員会の早期の設置（当委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、当委員会独自の独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言及び対象者株式価値算定書の取得、対象者による独立した外部専門家（リーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言の取得、本公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本公開買付けの検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践されている。
・なお、本公開買付けは対象者株式の過半数超を取得する取引（いわゆる部分買付け）であり、一部の株主は少数株主として残存するため、企業価値を下げる可能性のある買収であれば、価格面の取引条件が悪くとも応募する強制力が働き、結果的に買収を成立させやすくなる側面（強圧性）があるとの指摘もある。もっとも、(i)公開買付者によれば、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する意向であり、本公開買付け成立後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はないこと、(ii)前記(ア)で述べたとおり、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものと評価できる一方で、本公開買付けによるデメリットは僅少又は資本業務提携契約等により対象者の独立性が相応に担保されているなどデメリットの発生を低減する手当が講じられていること、(iii)これらについて本公開買付け公表時に適切な開示がなされていること等を勘案すると、強圧性が高い類型と評価する事情は特段見当たらない。
・本公開買付けの具体的状況に照らすと、上述した公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ii)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
・以上の次第であるから、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
(ウ)　本公開買付けの条件の妥当性は確保されている。
・本公開買付けにおいては、(i)いわゆる構造的利益相反取引ではなく、相互に独立した上場会社同士の買収取引であること、(ii)本公開買付価格は対象者の主要株主かつ第二位株主であるノーリツ鋼機と公開買付者間の交渉を経て両社が合意した価格として公開買付者から対象者に提案のあった価格を上回る価格であり、価格引上げについて対象者及び対象者の少数株主と利害が一致する上場会社が交渉に関与していること、(iii)対象者の少数株主には、本公開買付けに応募することで換価する選択肢と本公開買付けに応募せず公開買付者とのシナジー効果等に期待して従前どおり上場株式である対象者株式を継続保有する選択肢があること、といった事実が認められる。
・上述した本公開買付けの具体的な事実関係において、本件では、(i)本公開買付けの条件が形成される過程において、当委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当委員会及び対象者並びに公開買付者の間で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ii)対象者株式価値算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、公開買付者及び対象者から独立しており、かつ当委員会が独自に選任した第三者算定機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件（フリー・キャッシュ・フローの算定、割引率、継続価値、事業価値に加減算する非事業用資産及び有利子負債を含む。）等に不合理な点（算定基礎となる財務予測を恣意的に悲観的な収益予測としたことを窺わせる事情を含む。）は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本公開買付けにおける対価は、市場株価法レンジ及び類似公開会社比準法の上限値を超え、かつ、DCF法のレンジに収まる水準となっていることを総合的に考慮すれば、本公開買付価格には、「本公開買付けを行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本公開買付けによる企業価値増加効果」も一定程度織り込まれていることを推認させる。
・これに本公開買付けの類似案件におけるプレミアム水準との対比、資本業務提携当時の取得価格や直近の対象者株価推移等を加味すると、本公開買付価格は不合理なものではないと考えられる。
・また、スキームその他の取引条件についてみても、本公開買付けの方法及び対価は、対象者の少数株主にとって不利益ではないため、公正性・妥当性が認められる。
・以上の次第であるから、本公開買付けの条件には妥当性が確保されている。但し、本公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、不合理なものではないと判断するものの、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねることが適切である。
(エ)　対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねることは相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
・(エ)は、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を問うものである。
・当委員会としては、この(エ)についても、前記(ア)から(ウ)において検討を要請されている事項が(エ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、前記(ア)から(ウ)に関する当委員会の意見は本答申書で詳細に述べたとおりである。
・以上から、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合理的であるから、対象者の取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり不合理なものではないと判断するものの、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の決議を行うことが相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。イ　諮問事項(b)について
・諮問事項(b)は、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかを問うものである。
・もっとも、当委員会としては、諮問事項(a)において検討を要請されている事項が、諮問事項(b)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、諮問事項(a)に関する当委員会の意見は本答申書で詳細に述べたとおりである。
・以上から、当委員会は、本公開買付け（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
③　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年９月７日付で対象者株式価値算定書を受領しているとのことです。なお、トラスティーズは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、トラスティーズに対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
トラスティーズは、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式１株当たりの価値算定を行い、対象者は、2023年９月７日付でトラスティーズより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、本特別委員会及び対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、トラスティーズから本公開買付価格が対象者の公開買付者以外の対象者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法：4,411円～5,221円
類似公開会社比準法：2,830円～3,207円
ＤＣＦ法　　　：5,305円～6,484円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月７日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値4,684円、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値4,411円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,221円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,411円から5,221円までと算定しているとのことです。
類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,830円から3,207円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,305円から6,484円までと算定しているとのことです。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の本事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年３月期から2024年３月期にかけて、対象者の連結子会社株式会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその管理目的会社の全株式を譲渡したことにより2024年３月期の営業利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本公開買付け実行により実現することが期待される相乗効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
- （注）トラスティーズは、対象者株式価値算定書の作成にあたり、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、トラスティーズは、算定の基礎とした対象者の本事業計画について、複数回にわたって対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しているとのことです。トラスティーズの算定は、2023年９月７日までの上記情報を反映したものとのことです。
④　対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
⑤　本特別委員会における独立した法律事務所からの助言本特別委員会は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、潮見坂綜合法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
⑥　対象者における独立した検討体制の構築
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（i）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本公開買付けは支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。}
具体的には、対象者は、2023年６月下旬、公開買付者から独立した対象者の従業員２名をはじめとした本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築したとのことです。対象者では、本特別委員会とともに、当該体制により、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与しているとのことです。なお、当該体制については、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者の役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった対象者の役職員は含まれておらず、下記「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」に記載のとおり、対象者株式を所有しており、本公開買付けに応募する可能性がある松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏は、当該体制からは外れており、2023年９月8日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏が本取引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行った事実はないとのことです。
また、これらの取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉並びに判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ているとのことです。
⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
対象者は、2023年９月７日開催の取締役会において、対象者の取締役８名のうち、竹田誠治氏、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏を除く利害関係を有しない取締役４名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含みます。）の一致により、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、竹田誠治氏は、現に公開買付者の執行役員を兼務していることから、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏は対象者株式を所有しており、本公開買付けに応募する可能性があることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、上記取締役会の審議及び決議に参加しなかった竹田誠治氏、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏の４名が上記議案につき会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、竹田誠治氏、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏の４名のうち、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつその保有する対象者株式の数が最も少ない野口亮氏を加えた取締役５名にて審議の上、改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議したとのことです。

（５）本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

（６）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、15,000,000株（所有割合：23.08％）を買付予定数の上限として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式の数は、35,459,000株（所有割合：54.57％）にとどまる予定であり、したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所プライム市場への上場が維持される見込みです。
なお、公開買付者は、対象者の株主構成やノーリツ鋼機が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意していることなどを踏まえて一定の試算を行った結果、本公開買付けの結果として対象者の流通株式比率（2023年３月31日現在の流通株式比率は、45.49％です。）に係る上場維持基準（35％以上）に抵触することとなる可能性は低いと判断しております。

２．買付け等の概要
（１）対象者の概要

３．本資本業務提携の相手先の概要

（１）	名称	株式会社JMDC
（２）	所在地	東京都港区芝大門二丁目5番5号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼ＣＥＯ野口亮
（４）	事業内容	医療統計データサービス
（５）	資本金	24,008百万円（2023年６月30日現在）
（６）	設立年月日	2002年1月31日
（７）	大株主及び持株比率 (2023年３月31日現在)	オムロン株式会社　32.52% ノーリツ鋼機株式会社　14.08％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　11.16％株式会社日本カストディ銀行（信託口）　4.05％松島陽介 2.68％山元雄太 2.29％杉田玲夢 1.25％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.17％ THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） 1.06％ CREDIT SUISSE(LUXEMBOURG) S.A./ CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） 0.97％
（８）	公開買付者と対象者の関係	資本関係	公開買付者は、本日現在、対象者株式20,459,000株（所有割合：31.49％）を所有しております。
		人的関係	公開買付者は対象者に対して社外取締役１名、従業員1名を派遣しております。
		取引関係	公開買付者は、対象者との間で、データ提供に関する業務委託及びコンサルティング業務委託に関する取引並びに公開買付者の製品の仕入・購入に関する取引を行っております。
		関連当事者への該当状況	対象者は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。
（９）	最近3年間の財政状態及び経営成績（連結）
決算期		2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
総資産		58,264百万円	62,053百万円	98,567百万円
親会社の所有者に帰属する持分合計		28,250百万円	31,170百万円	64,539百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分		504.59円	551.17円	1,025.89円
売上収益		16,771百万円	21,814百万円	27,809百万円
営業利益		3,695百万円	4,783百万円	5,926百万円
税引前利益		3,636百万円	4,768百万円	5,876百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益		2,476百万円	3,247百万円	4,267百万円
希薄化後１株当たり当期利益		46.54円	57.94円	71.17円
１株当たり配当金		－	10.00円	12.00円

（注）「⑦　大株主及び持株比率」及び「⑨　最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」は、対象者が2023年６月30日に提出した第10期有価証券報告書より引用しております。

（２）日程等

①　日程

取締役会決議日	2023年９月８日（金曜日）
本資本業務提携変更契約締結日	2023年９月８日（金曜日）
公開買付開始公告日	2023年９月11日（月曜日）電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。（電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日	2023年９月11日（月曜日）

②　届出当初の買付け等の期間
2023年９月11日（月曜日）から2023年10月10日（火曜日）まで（20営業日）

③　対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2023年10月24日（火曜日）まで（30営業日）となります。

④　期間延長確認連絡先
連絡先　　　　オムロン株式会社
京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
京都（075）344－7070
執行役員　グローバル理財本部長　田茂井豊晴
確認受付時間　平日９時から17時まで

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金5,700円

（４）買付け等の価格の算定根拠等
①　算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びノーリツ鋼機から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、

株式会社ＪＭＤＣとの資本業務提携契約変更契約の締結 及び同社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ＪＭＤＣとの資本業務提携契約変更契約の締結及び同社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ