Équipe de gestion

Équipe de gestion d'OMRON

Nominations des cadres

OMRON a mis en place un comité consultatif du personnel pour renforcer la fonction de surveillance de la gestion du conseil d'administration en améliorant la transparence, l'objectivité et la rapidité du processus décisionnel vis-à-vis de la nomination des candidats aux postes d'administrateurs, de membres du conseil d'audit et de surveillance et de dirigeants.
Le comité consultatif du personnel délibère sur et fixe les critères de sélection des administrateurs, des membres du Conseil d'audit et de surveillance et des dirigeants. En réponse à une demande de consultation du président du conseil d'administration, le comité consultatif du personnel délibère et formule des recommandations concernant les candidats aux postes d'administrateurs, conformément aux critères de sélection. En tenant compte des recommandations du comité, le conseil d'administration détermine quels candidats aux postes d'administrateurs seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

De surcroît, le comité consultatif du personnel délibère et formule des recommandations concernant les candidats aux postes de membres du conseil d'audit et de surveillance, conformément aux critères de sélection, à la suite d'une demande de consultation du président du conseil d'administration, qui a été confiée par le conseil d'audit et de surveillance. En tenant compte des recommandations du comité, le conseil d'administration détermine quels candidats aux postes de membres du conseil d'audit et de surveillance seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, après avoir reçu l'accord du conseil d'audit et de surveillance. Pour ce qui est des cadres supérieurs, le comité consultatif du personnel délibère et formule des recommandations concernant les candidats conformément aux critères de sélection, à la suite de la demande de consultation du PDG. En tenant compte des recommandations du comité, le conseil d'administration sélectionne les cadres supérieurs.

Motif de sélection comme administrateurs externes indépendants et présence aux réunions du conseil d'administration

Nom	Motif de sélection comme administrateurs externes indépendants	Présence aux réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice 2020
M. Eizo Kobayashi	Ayant occupé des postes de direction dans une entreprise internationale, M. Eizo Kobayashi bénéficie d'une expérience en développement commercial proactif dans un large éventail de domaines et d'une connaissance approfondie de la gestion, et supervise comme il se doit la gestion de l'entreprise en tant qu'administrateur externe. En outre, M. Kobayashi partage son expérience et sa vision d'expert en gestion, et commente activement en tant que président du comité consultatif du personnel, du comité consultatif de sélection du PDG et du comité de gouvernance d'entreprise, et en tant que membre du comité consultatif sur la rémunération afin de contribuer à accroître la transparence et l'équité dans la gestion de l'entreprise. Compte tenu de ces éléments, l'entreprise estime qu'il dispose des compétences appropriées pour superviser la gestion des améliorations durables de la valeur d'entreprise et demande donc sa réélection en tant qu'administrateur externe. (L'administrateur externe indépendant principal assume la fonction de président du comité de gouvernance d'entreprise.)	13/13 (100 %)
M. Takehiro Kamigama	Ayant occupé des postes de direction au sein d'une entreprise mondiale, M. Takehiro Kamigama dispose d'une expérience et de connaissances considérables en matière de gestion, et supervise comme il se doit la gestion de l'entreprise en tant qu'administrateur externe. En outre, M. Kamigama partage son expérience et sa vision d'expert en gestion, et commente activement en tant que président du comité consultatif sur la rémunération, vice-président du comité de gouvernance d'entreprise, et en tant que membre du comité consultatif du personnel et du comité consultatif de sélection du PDG afin de contribuer à accroître la transparence et l'équité dans la gestion de l'entreprise. Compte tenu de ces éléments, l'entreprise estime qu'il dispose des compétences appropriées pour superviser la gestion des améliorations durables de la valeur d'entreprise et demande donc sa réélection en tant qu'administrateur externe.	13/13 (100 %)
Me Izumi Kobayashi	Me Izumi Kobayashi bénéficie d'une vaste expérience et d'une vision internationale qu'elle a cultivées en tant que représentante d'institutions financières privées et d'une institution financière internationale de développement. Par ailleurs, elle possède une expertise en matière de gouvernance d'entreprise et supervise comme il se doit la gestion de l'entreprise en tant qu'administratrice externe. En outre, Me Kobayashi partage son expérience et sa vision d'experte en gestion, et commente activement en tant que membre du comité consultatif du personnel, du comité consultatif de sélection du PDG, du comité consultatif sur la rémunération et du comité de gouvernance d'entreprise afin de contribuer à accroître la transparence et l'équité dans la gestion de l'entreprise. Compte tenu de ces éléments, l'entreprise estime qu'elle dispose des compétences appropriées pour superviser la gestion des améliorations durables de la valeur d'entreprise et demande donc sa réélection en tant qu'administratrice externe.	10/10 (100 %)

Motif de sélection en tant que membre du conseil d'audit et de surveillance (indépendant) et présence aux réunions du conseil d'administration/du conseil d'audit et de surveillance

Nom	Motif de sélection en tant que membre du conseil d'audit et de surveillance (indépendant)	Présence aux réunions du conseil d'administration/conseil d'audit et de surveillance au cours de l'exercice 2020
M. Hideyo Uchiyama	M. Hideyo Uchiyama possède des années d'expérience professionnelle en tant qu'expert-comptable dans un cabinet d'audit et des connaissances considérables en matière de finance et de comptabilité. De plus, ayant été cadre supérieur d'un cabinet d'audit et directeur d'un cabinet de conseil international, il dispose d'une vaste expérience et d'une vision supérieure. En tant que membre du conseil d'audit et de surveillance (indépendant), il assiste aux réunions du conseil d'administration et à d'autres réunions importantes, au cours desquelles il commente proactivement la légalité et l'adéquation du point de vue de l'audit, et il contrôle comme il convient l'exécution des tâches par les administrateurs. De surcroît, M. Uchiyama s'exprime activement en tant que membre du comité de gouvernance d'entreprise pour contribuer à accroître la transparence et l'équité dans la gestion de l'entreprise. Sur la base de ces accomplissements et de son expérience considérable, l'entreprise estime qu'il dispose des compétences appropriées comme membre du conseil d'audit et de surveillance et le sélectionne donc pour ce poste (indépendant).	Réunions du conseil d'administration 13/13 (100 %) Réunions du conseil d'audit et de surveillance 13/13 (100 %)
M. Tadashi Kunihiro	M. Tadashi Kunihiro est un avocat principalement spécialisé dans la gouvernance d'entreprise, la conformité et la loi sur les sociétés. Il est en outre très compétent en gestion des risques d'entreprise (gestion de crise) et a occupé divers postes importants, par exemple conseiller du Bureau du Cabinet et de l'Agence de la consommation. En tant que membre du conseil d'audit et de surveillance (indépendant), il assiste aux réunions du conseil d'administration et à d'autres réunions importantes, au cours desquelles il partage proactivement son opinion sur la légalité et l'adéquation du point de vue de l'audit, et il contrôle comme il convient l'exécution des tâches par les administrateurs. De surcroît, M. Kunihiro s'exprime activement en tant que membre du comité de gouvernance d'entreprise pour contribuer à accroître la transparence et l'équité dans la gestion de l'entreprise. Bien qu'il n'ait pas été directement impliqué dans la gestion de l'entreprise autrement qu'en tant qu'administrateur externe ou membre du conseil d'audit et de surveillance (indépendant), l'entreprise estime, pour les raisons susmentionnées, qu'il dispose des compétences appropriées comme membre du conseil d'audit et de surveillance (indépendant) et demande donc sa réélection à ce poste (indépendant).	Réunions du conseil d'administration 12/13 (92,3 %) Réunions du conseil d'audit et de surveillance 12/13 (92,3 %)

Critères d'indépendance pour les administrateurs externes et les membres du conseil d'audit et de surveillance (indépendants)

En plus des obligations de la loi japonaise sur les sociétés, l'entreprise a formulé ses propres « critères d'indépendance pour les administrateurs externes et les membres du conseil d'audit et de surveillance » et, comme nous sélectionnons tous les cadres externes en nous fondant sur ces critères, nous les jugeons suffisamment indépendants et enregistrons tous nos cadres externes comme « administrateurs et membres du conseil d'audit et de surveillance indépendants ». Lorsque nous définissons nos « critères d'indépendance pour les administrateurs externes et les membres du conseil d'audit et de surveillance », nous consultons d'abord notre comité de gouvernance d'entreprise (composé de cadres externes) et confirmons que ces critères sont appropriés pour l'indépendance des cadres externes avant que le conseil d'administration délibère sur ces critères et les valide.

Critères d'indépendance pour les administrateurs et les membres du conseil d'audit et de surveillance externes

Afin de pouvoir être considérés pour le poste de cadre externe, les candidats eux-mêmes et/ou l'entreprise/les entreprises et/ou l'organisation/les organisations auxquelles ils appartiennent ne doivent pas :

Assumer actuellement le rôle de directeur (à l'exclusion des directeurs externes), de membre du conseil d'audit et de surveillance (à l'exclusion des membres externes du conseil d'audit et de surveillance), de dirigeant et/ou d'employé du groupe OMRON (Remarque), ou avoir assumé l'un de ces rôles dans le passé.
Avoir été un actionnaire principal* du groupe OMRON ou avoir assumé le rôle de directeur, d'auditeur, de dirigeant et/ou d'employé d'une entité juridique étant un actionnaire principal du groupe OMRON ou d'une entité juridique dont le groupe OMRON est un actionnaire principal, au cours d'une année fiscale quelconque des cinq dernières années*.
« Actionnaire principal » désigne une entreprise, etc., qui détient des actions lui conférant 10 % ou plus du total des droits de vote.
Être un directeur, un auditeur, un dirigeant et/ou un employé de tout partenaire ou fournisseur principal* du groupe OMRON*.
Un « partenaire ou fournisseur principal » désigne une entreprise dont les paiements au groupe OMRON ou les paiements reçus du groupe OMRON lors de l'exercice en cours ou de l'un des trois derniers exercices représentent 2 % ou plus du chiffre d'affaires consolidé du groupe OMRON ou de l'entreprise partenaire/du fournisseur (ce qui inclut également sa société mère et ses filiales et sociétés affiliées importantes).
Être un directeur, un auditeur, un dirigeant et/ou un employé d'une entreprise ou d'une organisation recevant une grande quantité de dons* du groupe OMRON*.
Une « grande quantité de dons » désigne des dons annuels supérieurs à 10 millions de yens ou à 2 % du chiffre d'affaires consolidé ou du revenu total de l'entité bénéficiaire, le montant le plus élevé étant retenu, en moyenne au cours des trois derniers exercices.
Disposer de directeurs, d'auditeurs et/ou de dirigeants mutuellement répartis entre l'entreprise/l'organisation du candidat et le groupe OMRON.
Avoir assumé le rôle de représentant, d'employé, de partenaire ou d'autre membre du personnel d'un vérificateur comptable du groupe OMRON au cours d'une année fiscale quelconque des cinq dernières années.
Être un avocat, un expert-comptable, un consultant ou un autre agent recevant une contrepartie monétaire considérable* et/ou d'autres biens du groupe OMRON, en plus de la rémunération des administrateurs et des membres du conseil d'audit et de surveillance*.
Une « contrepartie monétaire considérable » désigne une contrepartie annuelle s'élevant à 10 millions de yens ou plus pour les particuliers, et dans le cas d'une organisation, une contrepartie annuelle représentant 2 % ou plus du chiffre d'affaires consolidé de l'organisation concernée, en moyenne pour les trois derniers exercices financiers.
Être un conjoint, un parent à deux degrés de parenté, un parent vivant dans le même foyer ou un parent partageant les frais de subsistance avec l'une des personnes suivantes :
1. Un directeur, un membre du conseil d'audit et de surveillance, un dirigeant et/ou un employé principal* du groupe OMRON.
2. Une personne ayant assumé le rôle de directeur, de membre du conseil d'audit et de surveillance, de dirigeant et/ou d'employé principal du groupe OMRON au cours d'une année fiscale quelconque des cinq dernières années.
3. Une personne qui n'est pas qualifiée pour les postes d'administrateur et de membre du conseil d'audit et de surveillance externes dans les points 2 à 7 susmentionnés*.
  Un « employé principal » est un employé occupant le poste de directeur général principal ou un poste plus élevé.
Occuper une position ou un statut susceptible de mettre en doute l'indépendance du candidat dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur ou de membre du conseil d'audit et de surveillance externe.

Remarque : Le « groupe OMRON » susmentionné fait référence à OMRON Corporation et à ses filiales et sociétés affiliées.

Les cadres externes doivent continuer à respecter les critères d'indépendance ci-dessus après leur nomination en tant qu'administrateurs ou membres du conseil d'audit et de surveillance externes. S'ils se voient attribuer un poste de direction important, leur indépendance sera vérifiée par le comité consultatif du personnel selon les critères d'indépendance énoncés dans ce document.