Rémunération

Rémunération des administrateurs, des dirigeants et des membres du conseil d'audit et de surveillance

OMRON a mis en place un comité consultatif sur la rémunération pour renforcer la fonction de surveillance de la gestion du conseil d'administration en améliorant la transparence et l'objectivité lors du calcul des montants de la rémunération de chaque administrateur et dirigeant. À la suite d'une demande de consultation de la personne présidant le conseil d'administration, le comité consultatif sur la rémunération délibère et formule des recommandations sur la Politique de rémunération des administrateurs. De plus, le comité consultatif sur la rémunération délibère sur et définit la Politique de rémunération des dirigeants à la suite d'une demande de consultation du PDG. En tenant compte des recommandations du comité, le conseil d'administration établit la Politique de rémunération des administrateurs. Conformément à la Politique de rémunération respective susmentionnée, le comité consultatif sur la rémunération délibère sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants. Le montant de la rémunération de chaque administrateur est déterminé par une résolution du conseil d'administration, qui reflète les recommandations du comité consultatif sur la rémunération. Ces montants se situent dans la limite maximale de la somme des montants de rémunération de tous les administrateurs, telle que fixée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Les montants de la rémunération des dirigeants individuels sont définis selon les recommandations du comité consultatif sur la rémunération.

Les montants de la rémunération des membres individuels du conseil d'audit et de surveillance sont déterminés conformément à la Politique de rémunération des membres du conseil d'audit et de surveillance, établie à la suite de discussions entre les membres du conseil d'audit et de surveillance. Ces montants sont compris dans la limite maximale de la somme des montants de la rémunération de tous les membres du conseil d'audit et de surveillance, telle que fixée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Politique de rémunération des administrateurs

  • Politique de base
    1. L'entreprise offre une rémunération suffisante pour recruter comme administrateurs des personnes d'exception capables de mettre en pratique les principes d'OMRON.
    2. La structure de rémunération doit être suffisante pour motiver les administrateurs à contribuer à l'amélioration durable de la valeur de l'entreprise.
    3. La structure de rémunération doit rester hautement transparente, équitable et rationnelle afin de remplir ses obligations de rendre des comptes aux actionnaires et aux autres parties prenantes.
  • Structure de rémunération
    1. La rémunération des administrateurs se compose d'un salaire de base, c'est-à-dire une rémunération fixe, et d'une rémunération liée aux performances, qui varie en fonction des performances de l'entreprise.
    2. Le rapport entre la rémunération liée aux performances et le salaire de base est déterminé en fonction du poste de la personne concernée.
    3. La rémunération des administrateurs externes consiste uniquement en un salaire de base, reflétant leur rôle et la nécessité de maintenir leur indépendance.
  • Salaire de base
    1. Le montant du salaire de base est déterminé en tenant compte des niveaux de salaire d'autres entreprises, conformément aux observations d'un organisme extérieur spécialisé, et versé chaque mois.
  • Rémunération liée aux performances
    1. En tant que rémunération liée aux performances à court terme, l'entreprise offre des primes associées aux indicateurs de performance annuels et au degré de réalisation des objectifs de performance. Les primes sont versées en une seule fois après la clôture de l'année fiscale.
    2. En tant que rémunération liée aux performances à moyen et long terme, l'entreprise accorde une rémunération en actions associée au degré de réalisation des objectifs du plan de gestion à moyen terme et à l'amélioration de la valeur de l'entreprise (valeur des actions).
    3. La rémunération en actions liée aux performances est versée à l'issue d'un plan de gestion à moyen terme, tandis que la rémunération en actions non liée aux performances est versée après le départ en retraite de la personne concernée.
    4. L'entreprise détermine les montants cibles de la rémunération liée aux performances à court terme et de la rémunération liée aux performances à moyen et long terme sur la base de la composition de rémunération cible spécifiée d'après le rôle et la responsabilité de chaque administrateur.
  • Gouvernance de rémunération
    1. La structure de la rémunération, les ratios de rémunération, les niveaux du salaire de base, les indicateurs de rémunération liée aux performances et les méthodes d'évaluation sont définis par le conseil d'administration en tenant compte des délibérations et des recommandations du comité consultatif sur la rémunération.
    2. Le montant de la rémunération de chaque administrateur est déterminé par une résolution du conseil d'administration reflétant les délibérations et les recommandations du comité consultatif sur la rémunération.

Présentation de la structure de rémunération des administrateurs

(1) Ratio de composition de la rémunération

La rémunération se compose d'un « salaire de base » (rémunération fixe) et d'une rémunération en fonction des performances de l'entreprise, à savoir une « rémunération liée aux performances à court terme (primes) » et une « rémunération liée aux performances à moyen et long terme (rémunération en actions) ». Le ratio entre la rémunération liée aux performances et le salaire de base a été établi pour chaque poste :

(2) Salaire de base

Un salaire de base est versé chaque mois aux administrateurs à titre de rémunération fixe. Les salaires de base sont déterminés pour chaque poste en tenant compte des niveaux de salaire des dirigeants d'autres entreprises (entreprises de référence du même secteur et de la même envergure sélectionnées par le comité consultatif sur la rémunération), conformément aux observations d'une organisation externe spécialisée.

(3) Rémunération liée aux performances à court terme (primes)

Après la clôture de l'exercice financier, les primes sont versées en une seule fois aux administrateurs, à l'exception des administrateurs externes, en tant que rémunération liée aux performances à court terme et associée aux indicateurs de performance annuels et au degré de réalisation des objectifs de performance. Les primes des administrateurs varient entre 0 % et 200 % selon la concrétisation des objectifs de revenu d'exploitation, de revenu net et de ROIC définis dans le plan d'exploitation annuel.

(4) Rémunération liée aux performances à moyen et long terme (rémunération en actions)

La rémunération en actions est versée aux administrateurs, à l'exclusion des administrateurs externes, en tant que rémunération à moyen et long terme liée aux performances. La rémunération en actions comprend la composante liée aux performances (60 %), associée au degré de concrétisation du plan de gestion à moyen terme, et la composante non liée aux performances (40 %), qui cible la rétention et la motivation pour améliorer le cours des actions à moyen et long terme, et est versée sous condition d'une certaine durée de service. Pour la rémunération en actions, la composante liée aux performances est versée après la clôture du plan de gestion à moyen terme, tandis que la composante non liée aux performances est versée après le départ à la retraite de l'administrateur.
La composante liée aux performances fluctue dans une fourchette comprise entre 0 % et 200 % selon le degré de concrétisation des objectifs de performance du plan de gestion à moyen terme. En cas de faute grave pendant le mandat et si cette faute porte préjudice à l'entreprise, le comité consultatif sur la rémunération délibère et formule une recommandation. Sur la base de cette discussion et de cette recommandation, le conseil d'administration décide de limiter le versement de la rémunération en actions pour les administrateurs.

*1 Indicateur comparant le rendement total pour les actionnaires (TSR) d'OMRON pour la période couverte à la variation en pourcentage du TOPIX
Indice de rendement total (TSR relatif = TSR ÷ Variation en pourcentage de l'indice de rendement total TOPIX)
*2 Enquête mesurant la motivation spontanée des employés à contribuer aux objectifs de l'organisation
*3 Indicateur mesurant la présence d'un niveau élevé de motivation à contribuer à la réalisation des objectifs, entretenu
par une bonne santé mentale et physique, ou un puissant sentiment d'appartenance à l'organisation ou un environnement de travail productif.

(5) Indicateurs de performance de la rémunération liée aux performances

  • La rémunération liée aux performances à court terme (primes) fixe des indicateurs pour évaluer la rentabilité et l'efficacité de la concrétisation du plan de gestion à court terme basé sur le plan de gestion à moyen terme.
  • À moyen et long terme, la rémunération liée aux performances (rémunération en actions) fixe des indicateurs pour évaluer la rentabilité et l'efficacité d'un point de vue financier, l'amélioration de la valeur de l'entreprise par rapport au marché boursier du point de vue de la valeur de l'entreprise et la gestion durable d'un point de vue non financier pour la concrétisation du plan de gestion à moyen terme.

* Une politique et une structure de rémunération similaires ont été adoptées pour les dirigeants quant à la concrétisation des objectifs de performance à moyen et long terme.

Politique de rémunération des membres du conseil d'audit et de surveillance

  • Politique de base
    1. La rémunération doit être suffisante pour recruter des personnes d'exception capables d'assumer les fonctions de membres du conseil d'audit et de surveillance confiées par les actionnaires.
    2. La structure de rémunération doit rester hautement transparente, équitable et rationnelle afin de remplir ses obligations de rendre des comptes aux actionnaires et aux autres parties prenantes.
  • Structure de rémunération
    1. La rémunération des membres du conseil d'audit et de surveillance consiste uniquement en un salaire de base, reflétant leur rôle et la nécessité de maintenir leur indépendance.
  • Salaire de base
    1. Le montant du salaire de base, versé chaque mois, est déterminé en tenant compte des niveaux de salaire d'autres entreprises, conformément aux observations d'un organisme extérieur spécialisé.
  • Gouvernance de la rémunération
    1. Le montant de la rémunération de chaque membre du conseil d'audit et de surveillance est défini lors de discussions des membres du conseil d'audit et de surveillance.

Montant de la rémunération des administrateurs et des membres du conseil d'audit et de surveillance pour l'exercice 2020

Remarques :

  1. Les montants comprennent la rémunération versée à un administrateur ayant pris sa retraite à l'issue de la 83e assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 23 juin 2020.
  2. La limite maximale de la rémunération globale des administrateurs a été fixée à 35 millions de yens par mois (par résolution de la 63e assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 juin 2000 ; ladite résolution concernait sept (7) administrateurs). Les montants des salaires de base de chaque administrateur sont déterminés par une résolution du conseil d'administration sur la base des discussions et des recommandations du comité consultatif sur la rémunération.
  3. La limite maximale de la rémunération globale des membres du conseil d'audit et de surveillance a été fixée à 11 millions de yens par mois (par résolution de la 81e assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 juin 2018 ; ladite résolution concernait quatre (4) membres du conseil d'audit et de surveillance). Le montant du salaire de base des membres du conseil d'audit et de surveillance est défini lors de discussions entre les membres du conseil d'audit et de surveillance.
  4. La limite maximale des primes des administrateurs a été fixée à 600 millions de yens par an (par résolution de la 81e assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 juin 2018 ; ladite résolution concernait cinq (5) administrateurs). Le montant de la prime de chaque administrateur est calculé selon les objectifs et les résultats réels du revenu d'exploitation, du revenu net et du ROIC pour le 84e mandat (exercice clos le 31 mars 2021), et défini par une résolution du conseil d'administration d'après les discussions et les recommandations du comité consultatif sur la rémunération.
  5. La 80e assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 22 juin 2017 a pris une résolution introduisant la rémunération en actions. Conformément à cette résolution, le montant maximal versé par l'entreprise est fixé à 2,4 milliards de yens et le nombre maximal d'actions de l'entreprise à octroyer et à livrer en tant que produit des ventes (« octroi, etc. ») est de 600 000 actions au cours des quatre années fiscales du plan de gestion à moyen terme. Ladite résolution concernait cinq (5) administrateurs. Concernant la rémunération en actions, l'entreprise attribue aux administrateurs des points calculés selon une formule prescrite, et la fiducie octroie, etc., aux administrateurs les actions de l'entreprise correspondant aux points attribués pendant une certaine période. Les dépenses liées à la rémunération en actions, comme indiqué ci-dessus, sont associées aux points accordés au cours de l'exercice considéré. Le montant de la rémunération en actions de chaque administrateur est calculé selon les objectifs et les résultats réels des ventes nettes, du bénéfice par action et du rendement des capitaux propres dans le plan de gestion à moyen terme, ainsi que l'évaluation de la durabilité, et défini par une résolution du conseil d'administration sur la base des discussions et des recommandations du comité consultatif sur la rémunération. L'évaluation de la durabilité a été menée sur la base du fait que l'entreprise a été sélectionnée comme composante du DJSI World.
  6. Aucun administrateur de l'entreprise n'a reçu de salaire autre que sa rémunération en tant qu'administrateur.