当社は、平成26年6月24日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の社外取締役を除く取締役に対し、下記のとおり業績達成条件付新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

記

I. 新株予約権の募集の目的および理由

当社グループは平成32年（2020年）度に向けた長期ビジョン「Value Generation 2020」（以下、 VG2020）を制定し、「質量兼備の地球価値創造企業」を目指しています。さらに、VG2020の目標達成 に向けて平成26年（2014年）度から平成28年（2016年）度までの3ヵ年を「EARTH-1 STAGE」とする中期経営計画を制定しています。
本新株予約権は、「EARTH-1 STAGE」における業績目標達成の意欲を高めることおよび、中長期の株主価値創造と取締役の自社株保有の促進を目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、 有償で新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、「II. 新株予約権の発行要領 3. 新株予約権の内容 （4）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結業績において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能にするものであり、本新株予約権の対象となる当社取締役が業績目標に対してコミットメントを負う内容となっています。

II. 新株予約権の発行要領

1. 発行する新株予約権の総数
   下記3. に定める内容の本新株予約権173個
   なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は当社普通株式17,300株とし、下記3.（1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後の付与株式数に上記本新株予約権の数を乗じた数とする。
2. 新株予約権の割当てを受ける者およびその者に割り当てる新株予約権の数
   社外取締役を除く取締役5名 173個
3. 新株予約権の内容
   

   （1）新株予約権の目的である株式の種類および数

   本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類および数は当社普通株式100株とする。
   なお、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、つぎの算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使していない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

   調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

   また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとする。

   （2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。

   1株当たり金 4,335円

   なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、つぎの算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

   調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	1
   				分割・併合の比率

   また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、つぎの算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

   				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
   調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
   				既発行株式数＋新規発行株式数

   なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   （3）新株予約権を行使することができる期間

   平成29年7月1日から平成31年6月30日まで

   （4）新株予約権の行使の条件

   1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき平成29年6月に提出する平成29年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、売上高の額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合に相当する個数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。）を限度として行使することができる。
   ①　売上高8,000億円を達成した場合、33％
   ②　売上高8,500億円を達成した場合、50％
   ③　売上高9,000億円を達成した場合、67％
   ④　売上高9,250億円を達成した場合、75％
   ⑤　売上高9,500億円を達成した場合、84％
   ⑥　売上高9,750億円を達成した場合、92％
   ⑦　売上高1兆円を達成した場合、 100％

   2）前項にかかわらず、新株予約権者が本新株予約権を行使する場合において、以下のいずれかの事由が生じたときは、新株予約権者は本新株予約権を行使することができないものとする。
   ①　新株予約権者が、当社の取締役の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任その他新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当であると合理的に認められる場合はこの限りでない。
   ②　新株予約権者が、他の会社の役職員に就任した場合。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合はこの限りでない。
   ③　新株予約権者が、当社または当社子会社もしくは当社関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは当社関連会社に対する背信的行為を行った場合で、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合。
   ④　新株予約権者が、当社所定の書面により、本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

   3）新株予約権者は、当社の取締役会の決議による承認を得ず、第三者に対し、本新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができない。

   4）上記3.（4）2）に関わらず、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。) に限り、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、権利承継者の保有する本新株予約権を行使することができない。

   5）新株予約権者は、本新株予約権を分割して行使することができる。ただし、本新株予約権1個を分割して行使することはできない。

   6）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

   （5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

   1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1 項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

   2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記3.（5）1）記載の資本金等増加限度額から3.（5）1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   （6）新株予約権の譲渡制限

   譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （7）新株予約権の取得の事由および条件

   1）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

   2）本新株予約権の割り当てを受けた者が権利行使をする前に、上記3.（4）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

   （8）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にもとづきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
   残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。

   3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記3.（1）に準じて決定する。

   4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記3.（8）3）にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

   5）新株予約権を行使することができる期間
   上記3.（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

   6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
   上記3.（5）に準じて決定する。

   7）新株予約権の取得の事由および条件
   上記3.（7）に準じて決定する。

   （9）端数の取扱い

   本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

   （10）新株予約権証券の不発行

   当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

4. 新株予約権1個と引き換えに払い込む金銭の額
   本新株予約権と引き換えに払い込む金銭の額は、本新株予約権1個につき、金28,000円とする。
   なお、当該金額は、第三者評価機関であるKPMG税理士法人が当社の株価情報等を考慮して一般的なオプション価格算定モデルであるツリーモデルによって算出した結果を参考に決定したものである。
5. 新株予約権の割当日
   平成26年7月9日
6. 新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日
   平成26年7月25日

以上