Rahmen der Corporate Governance
Organisationsstruktur
OMRON hat sich für die Organisationsstruktur eines „Unternehmens mit Audit- und Aufsichtsrat“ entschieden.
Das Board of Directors ist bestrebt, den Unternehmenswert des OMRON-Konzerns nachhaltig zu steigern, indem er durch die Wahl von Direktoren, Mitgliedern des Audit- & Aufsichtsrats und Executive Officers die Aufsicht über das gesamte Management ausübt, die Vergütung für Direktoren und Executive Officers festlegt und wichtige operative Entscheidungen trifft.
Der Audit- & Aufsichtsrat und die Mitglieder des Audit- & Aufsichtsrats sorgen für die Integrität des OMRON-Konzerns und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts, indem sie die Rechtmäßigkeit und Angemessenheit der Pflichten der Direktoren sowie die Erfüllung der Aufsichtspflichten des Board of Directors prüfen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied des Audit- & Aufsichtsrats seine Befugnisse allein als Ein-Personen-Organ ausüben, bei dem die Befugnis zur endgültigen Entscheidungsfindung einer Person übertragen wird. Dadurch können sie eine entscheidende Rolle bei der Stärkung der internen Kontrollen spielen.
Um die Aufsichtsfunktion des Board of Directors zu verbessern, sind dem Board of Directors außerdem vier freiwillige beratende Ausschüsse angegliedert. Der Präsident & CEO gehört keinem dieser Ausschüsse an. Den Vorsitz im Beratenden Ausschuss für die Auswahl des CEO, im Beratenden Personalausschuss und im Beratenden Vergütungsausschuss führt ein unabhängiger externer Direktor, und die Mehrheit der Mitglieder jedes Ausschusses besteht aus unabhängigen externen Direktoren. Der Beratende Ausschuss für die Auswahl des CEO widmet sich der Beratung und Nominierung von Kandidaten für das Amt des CEO, das bei der Kontrolle der Geschäftsführung oberste Priorität hat. Darüber hinaus wird der Ausschuss für Corporate Governance, der zur Verbesserung der Corporate Governance eingerichtet wurde, ebenfalls von einem unabhängigen externen Direktor geleitet und setzt sich ausschließlich aus unabhängigen externen Direktoren und unabhängigen externen Mitgliedern des Audit- & Aufsichtsrats zusammen. Durch diese einzigartigen Initiativen hat OMRON ein System eingeführt, das die Transparenz und Objektivität des Entscheidungsprozesses der Geschäftsführung verbessert.
Durch die Einbeziehung der besten Aspekte des Corporate Governance-Systems eines „Unternehmens mit Ausschüssen (Nominierung usw.)“ hat OMRON eine hybride Corporate Governance-Struktur geschaffen, die unserer Meinung nach für OMRON als „Unternehmen mit Audit- und Aufsichtsrat“ am besten geeignet ist.
OMRONs Corporate Governance-Struktur
Das Board of Directors
Rollen und Verantwortlichkeiten
Das Board of Directors ist sich seiner treuhänderischen Verantwortung gegenüber den Aktionären bewusst und übernimmt die Aufgabe, den Unternehmenswert der OMRON-Gruppe durch angemessene Ausübung seiner Befugnisse nachhaltig zu steigern. Zur Erfüllung der oben genannten Aufgaben übt der Verwaltungsrat eine Aufsichtsfunktion über die gesamte Unternehmensführung aus, um Fairness und Transparenz der Managementpraktiken zu gewährleisten. Das Board of Directors vollzieht dies durch die Wahl der Direktoren, der Mitglieder des Audit- und Aufsichtsrates und der Executive Officers. Er legt zudem die Vergütung der Direktoren und Executive Officers fest und trifft wichtige operative Entscheidungen. Das Board of Directors ist auch für die Einrichtung eines Systems verantwortlich, mit dem auf Fälle reagiert werden kann, in denen Mitglieder des Audit- und Aufsichtsrates oder externe Auditors Betrug innerhalb der OMRON-Gruppe aufgedeckt und angemessene Abhilfemaßnahmen gefordert oder auf Mängel oder Probleme hingewiesen haben.
Zusammensetzung
Um seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten effizient erfüllen zu können, setzt sich das Board of Directors in ausgewogener Weise aus Mitgliedern zusammen, die über Erfahrung, Fachwissen und fundierte Kenntnisse verfügen. Die Aufsicht über die Geschäftsführung und die Ausführung der Geschäfte sind voneinander getrennt, und die Mehrheit des Boards besteht aus Mitgliedern, die nicht an der Ausführung der Geschäfte beteiligt sind. Mindestens ein Drittel des Boards muss aus unabhängigen externen Direktoren bestehen.
Audit- und Aufsichtsrat
Rollen und Verantwortlichkeiten
Der Audit- und Aufsichtsrat ist sich seiner treuhänderischen Verantwortung gegenüber den Aktionären bewusst und arbeitet daran, die Integrität der OMRON-Gruppe zu sichern, um den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, und handelt im gemeinsamen Interesse der Aktionäre. Um der oben genannten Verantwortung gerecht zu werden, strebt der Audit- und Aufsichtsrat die Entwicklung eines Systems an, das die Wirksamkeit der von jedem seiner Mitglieder durchgeführten Audits gewährleistet. Der Audit- und Aufsichtsrat arbeitet mit unabhängigen externen Direktoren und der internen Revisionsabteilung zusammen. Der Audit- und Aufsichtsrat tauscht sich auch mit den unabhängigen externen Direktoren aus und stellt ihnen Informationen zur Verfügung, die er im Rahmen der Rechnungsprüfung erhalten hat.
Zusammensetzung
Um seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten effizient erfüllen zu können, setzt sich der Audit- und Aufsichtsrat in ausgewogener Weise aus Mitgliedern zusammen, die über Erfahrung, Fachwissen und fundierte Kenntnisse verfügen.
Beratender Ausschuss für die Auswahl des CEO
Rollen
Der Beratende Ausschuss für die Auswahl des CEOs wurde eingerichtet, um die Aufsichtsfunktion des Board of Directors über die Geschäftsführung zu stärken, indem er die Transparenz, Objektivität und Rechtzeitigkeit des Entscheidungsprozesses bezüglich der Nominierung von Kandidaten für den Posten des CEOs optimiert. Beratender Ausschuss für die Auswahl des CEOs, der auf die Auswahl des Präsidenten spezialisiert ist und einen Kandidaten für den Präsidenten und CEO für das nächste Geschäftsjahr ernennt sowie über die Nachfolgeplanung für den CEO und eine eventuelle Nachfolgeplanung zur Übernahme der Position in Notfällen berät.
Zusammensetzung
Den Vorsitz im Ausschuss für die Auswahl des CEOs übernimmt ein unabhängiger externer Direktor, und die Mehrheit der Ausschussmitglieder besteht aus unabhängigen externen Direktoren. Der Ausschuss setzt sich aus Direktoren zusammen, die nicht mit der Ausführung von Geschäften befasst sind.
Beratender Personalausschuss
Rollen
Der Beratende Personalausschuss wurde eingerichtet, um die Aufsichtsfunktion des Board of Directors über die Geschäftsführung zu stärken, indem er die Transparenz, Objektivität und Rechtzeitigkeit des Entscheidungsprozesses bezüglich der Nominierung von Kandidaten für die Posten von Direktoren, Mitgliedern des Audit- & Aufsichtsrats und Executive Officers optimiert. Der Beratende Personalausschuss legt die Kriterien und Richtlinien für die Auswahl der Direktoren, der Mitglieder des Audit- & Aufsichtsrats und der Executive Officers fest. Der Ausschuss berät auch über Kandidaten.
Zusammensetzung
Den Vorsitz im Beratenden Personalausschuss übernimmt ein unabhängiger externer Direktor, und die Mehrheit der Ausschussmitglieder besteht aus unabhängigen externen Direktoren. Der Ausschuss setzt sich aus Direktoren zusammen, mit Ausnahme des Chairman und des CEO.
Beratender Vergütungsausschuss
Rollen
Der Beratende Vergütungsausschuss wurde eingerichtet, um die Aufsichtsfunktion des Board of Directors über die Geschäftsführung zu stärken, indem er die Transparenz und Objektivität beim Festlegen der Vergütung der Direktoren und Executive Officers optimiert. Der Beratende Vergütungsausschuss berät über die Höhe der Vergütung der Direktoren und Executive Officers, legt Vergütungsrichtlinien fest und führt Vergütungsbewertungen durch.
Zusammensetzung
Den Vorsitz im Beratenden Personalausschuss übernimmt ein unabhängiger externer Direktor, und die Mehrheit der Ausschussmitglieder besteht aus unabhängigen externen Direktoren. Der Ausschuss setzt sich aus Direktoren zusammen, mit Ausnahme des Chairman und des CEO.
Ausschuss für Corporate Governance
Rollen
Der Ausschuss für Corporate Governance wurde eingerichtet, um die Transparenz und Fairness der Managementpraktiken aus der Sicht aller Stakeholder zu verbessern und kontinuierlich Maßnahmen zur Verbesserung der Corporate Governance zu ergreifen. Der Ausschuss für Corporate Governance befasst sich mit Maßnahmen zur kontinuierlichen Verbesserung der Corporate Governance und zur Erhöhung der Transparenz und Fairness im Management.
Zusammensetzung
Der Ausschuss für Corporate Governance wird von einem unabhängigen externen Direktor geleitet, und seine Mitglieder sind unabhängige externe Direktoren und unabhängige externe Mitglieder des Audit- & Aufsichtsrats.
Beratender Ausschuss für das Haushaltsjahr 2021
Bewertung der Effektivität des Board of Directors
Stand der Initiativen zur Verbesserung der Effizienz des Board of Directors
1. Überblick über Initiativen zur Verbesserung der Effizienz des Board of Directors
Das Unternehmen sorgt für Transparenz und Fairness in der Unternehmensführung, beschleunigt Managemententscheidungen und -praktiken und ist bestrebt, den Wettbewerbsvorteil der OMRON-Gruppe zu stärken. Oberstes Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Zu diesem Zweck stärkt das Unternehmen die Aufsichtsfunktion des Board of Directors durch Initiativen zur Verbesserung seiner Effizienz.
Diese Initiativen werden in einem Turnus von (1) Bewertung der Effizienz des Board of Directors und (2) Festlegung der Betriebsrichtlinie und der Schwerpunktthemen des Board of Directors und Umsetzung der Jahrespläne durchgeführt.
(1) Bewertung der Effizienz des Board of Directors
Die Bewertung der Effizienz des Board of Directors durch das Unternehmen wird vom Ausschuss für Corporate Governance durchgeführt, dessen Vorsitz ein (unabhängiger) Direktor innehat und der nur aus (unabhängigen) Direktoren und (unabhängigen) Mitgliedern des Audit- & Aufsichtsrats zusammensetzt ist (im Folgenden „Outside Executives“). Outside Executives fungieren als Mitglieder des Board of Directors und haben dabei die Perspektive aller Stakeholder, einschließlich der Aktionäre. Der Ausschuss für Corporate Governance, der sich ausschließlich aus Outside Executives zusammensetzt, führt Bewertungen durch, um sicherzustellen, dass die Bewertungen sowohl objektiv als auch effektiv sind.
(2) Festlegung der Betriebsrichtlinien und der Schwerpunktthemen des Board of Directors sowie Ausarbeitung und Umsetzung der Jahrespläne
Auf der Grundlage der Bewertungsergebnisse des Ausschusses für Corporate Governance (1) und des Geschäftsumfelds usw. legt das Board of Directors seine Betriebsrichtlinien und die Schwerpunktthemen für das nächste Geschäftsjahr fest. Das Board of Directors formuliert auf der Grundlage dieser Betriebsrichtlinien Jahrespläne und setzt diese um.
Das Unternehmen verbessert weiterhin die Effektivität des Board of Directors, indem es die oben genannten Punkte (1) und (2) jedes Jahr umsetzt. Der Ausschuss für Corporate Governance hat diese Initiativen als einzigartige, optimale Aktivitäten des Unternehmens bewertet, die sowohl objektiv als auch effektiv sind. Das Board of Directors erkennt an, dass die Initiativen des Unternehmens effektiver sind als Bewertungen durch Dritte.
Initiativen zur Verbesserung der Effizienz des Board of Directors
Weitere Informationen finden Sie in den folgenden Dokumenten.
Initiativen zur Corporate Governance
Seit der Gründung des Beratenden Ausschusses für das Managementpersonal (jetzt Beratender Personalausschuss) im Jahr 1996 hat OMRON mehr als 20 Jahre damit verbracht, sein Corporate Governance-System zu verbessern. Um den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, wird das Unternehmen seine Corporate Governance weiter verbessern.
